CALGARY, ALBERTA
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Blackline Safety Corp. (TSX VENTURE : BLN) («Blackline » ou la «Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu son placement privé souscrit précédemment annoncé par l'intermédiaire d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Raymond James Ltd. et comprenant Lightyear Capital Inc., Beacon Securities Limited et P.I. Financial Corp. (collectivement, les «preneurs fermes »), émettant un total de 3 500 000 actions ordinaires de la Société («actions ordinaires ») à un prix d'émission de 3,00 $ par action ordinaire, pour un produit brut total de 10 500 000 $ (le «placement privé par courtier »).
Blackline est également heureuse d'annoncer que, parallèlement à la clôture du placement privé par courtier, elle a également clôturé son placement privé sans courtier précédemment annoncé auprès du principal actionnaire de la société, DAK Capital Inc. («DAK ») (anciennement DAK Investments Corp.), pour un total de 2 000 000 d'actions ordinaires au prix d'émission de 3,00 $ par action ordinaire, pour un produit brut de 6 000 000 $ (le «placement privé concomitant » et, conjointement avec le placement privé par courtier, les «offres »).
Blackline a l'intention d'utiliser le produit net des offres pour soutenir le développement des capacités de fabrication de la société, l'expansion de son réseau de vente international, ainsi que la recherche et le développement continus et le fonds de roulement général.
Tous les titres émis dans le cadre des placements sont assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour. Dans le cadre du placement privé par courtier, la Société a versé aux preneurs fermes une commission en espèces équivalant à 7 % du produit brut du placement privé par courtier.
Étant donné que DAK est actuellement un « initié » de la Société en raison de sa participation actuelle dans les actions ordinaires, l'acquisition d'actions ordinaires par DAK dans le cadre du placement privé concomitant a été considérée comme une « opération entre parties liées » conformément au Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions («MI 61-101 »). Conformément au Règlement 61-101, en l'absence d'une exemption disponible, la Société aurait été tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires minoritaires et une évaluation formelle pour l'émission d'actions ordinaires à DAK. Une telle dispense était disponible pour l'émission d'actions ordinaires à DAK conformément aux articles 5.5(a) et 5.7(a) du MI 61-101, respectivement, car au moment où la transaction a été conclue, ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction ne dépassaient 25 % de la capitalisation boursière de la société.
À propos de Blackline Safety: Blackline Safety est un leader mondial dans le domaine des technologies de sécurité connectées. Grâce à nos solutions complètes de surveillance en direct et de détection de gaz connectée, nous aidons les équipes travaillant dans des environnements dangereux à réagir en temps réel aux situations d'urgence et à gérer efficacement les évacuations, en veillant à la sécurité de tous tout au long du processus. Avec des millions investis dans la recherche et le développement technologiques, Blackline Safety est reconnue pour sa qualité et son innovation. Notre équipe talentueuse de concepteurs et d'ingénieurs crée et fabrique tout en interne, des technologies portables et détecteurs de gaz personnels aux infrastructures hébergées dans le cloud et interfaces web pour l'industrie mondiale. Nous fournissons la première solution de surveillance de sécurité connectée clé en main au monde, fonctionnant partout, avec détection de gaz, connexion sans fil 3G, haut-parleur bidirectionnel et surveillance en direct, afin de répondre aux défis exigeants des organisations en matière de sécurité dans plus de 200 pays. Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.BlacklineSafety.com.
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
AVIS : Le présent communiqué de presse contient certaines informations et déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'utilisation des termes « s'attendre à », « anticiper », « continuer », « estimer », « pourrait », « va », « projeter », « devrait », « croire », « prévoit », « a l'intention » et d'autres expressions similaires vise à identifier des informations ou des déclarations prospectives. En particulier, mais sans limiter la portée de ce qui précède, le présent communiqué de presse contient une déclaration concernant l'utilisation prévue du produit net des offres. Bien que Blackline estime que les attentes reflétées dans cette déclaration prospective sont raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment, car Blackline ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. Étant donné que les déclarations prospectives traitent d'événements et de conditions futurs, elles comportent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes inhérents. L'utilisation prévue du produit net des Offres par Blackline pourrait changer si le conseil d'administration de Blackline détermine qu'il serait dans l'intérêt de Blackline d'utiliser le produit à d'autres fins. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont faites à la date des présentes et Blackline n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser toute déclaration ou information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres dans quelque juridiction que ce soit. Les actions ordinaires de Blackline ne seront pas et n'ont pas été enregistrées en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à une personne américaine, sauf en cas d'enregistrement ou d'exemption applicable.