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Blackline annonce la clôture d'un placement privé par souscription et d'un placement privé simultané sans courtier.

Jaime Seaman 12 avril 2017

CALGARY, ALBERTA 

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE DES ETATS-UNIS OU POUR DIFFUSION AUX ETATS-UNIS

Blackline Safety Corp. (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline"ou la" Société") est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu le placement privé par voie de prise ferme annoncé précédemment par l'entremise d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Raymond James Ltd. et comprenant Lightyear Capital Inc., Beacon Securities Limited et P.I. Financial Corp. (collectivement, les" preneurs fermes"), en émettant un total de 3 500 000 actions ordinaires de la société (les" actions ordinaires") à un prix d'émission de 3,00 $ par action ordinaire, pour un produit brut total de 10 500 000 $ (le" placement privé avec courtage").

Blackline est également heureux d'annoncer que, parallèlement à la clôture du placement privé avec courtier, il a également clôturé son placement privé sans courtier annoncé précédemment auprès du principal actionnaire de la société, DAK Capital Inc. (" DAK") (anciennement DAK Investments Corp.), d'un total de 2 000 000 d'actions ordinaires à un prix d'émission de 3,00 $ par action ordinaire pour un produit brut de 6 000 000 $ (le" placement privé simultané" et, avec le placement privé avec courtier, les" placements").

Blackline a l'intention d'utiliser le produit net des offres pour soutenir le développement des capacités de fabrication de la société, l'expansion de son réseau de vente international ainsi que la recherche et le développement en cours et les besoins généraux en fonds de roulement.

Tous les titres émis dans le cadre des offres sont soumis à une période de détention de quatre mois plus un jour. Dans le cadre du placement privé avec courtier, la société a versé aux preneurs fermes une commission en espèces égale à 7 % du produit brut du placement privé avec courtier.

Étant donné que DAK est actuellement un " initié " de la Société en raison de sa propriété actuelle d'Actions ordinaires, l'acquisition d'Actions ordinaires par DAK dans le cadre du Placement privé concomitant a été considérée comme une " opération entre parties liées " en vertu du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires de titres dans le cadre d'opérations particulières (le" Règlement 61-101"). En vertu du Règlement 61-101, en l'absence d'une dispense disponible, la Société aurait été tenue d'obtenir l'approbation des minorités et une évaluation officielle pour l'émission des actions ordinaires à DAK. Une telle exemption était disponible pour l'émission d'actions ordinaires à DAK en vertu des sections 5.5(a) et 5.7(a) du Règlement 61-101, respectivement, parce qu'au moment où la transaction a été convenue, ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction, ne dépassaient 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

À propos de Blackline Safety: Blackline Safety est un leader mondial de la technologie de sécurité connectée. En fournissant une surveillance en direct complète et une détection de gaz connectée, nous aidons les équipes travaillant dans des environnements dangereux à répondre aux urgences en temps réel et à gérer des évacuations efficaces, en tenant compte de la sécurité de tous en cours de route. Avec des millions investis dans la recherche et le développement technologique, Blackline Safety est reconnu pour sa qualité et son innovation. Notre équipe talentueuse de concepteurs et d'ingénieurs crée et fabrique tout en interne - de la technologie portable et des détecteurs de gaz personnels à l'infrastructure hébergée en nuage et aux interfaces web pour l'industrie mondiale. Nous fournissons la première solution de surveillance de la sécurité connectée, clé en main, partout dans le monde, avec détection de gaz, sans fil 3G, haut-parleur bidirectionnel et surveillance en direct pour répondre aux défis de sécurité exigeants des organisations dans plus de 200 pays. Pour plus d'informations, visitez www.BlacklineSafety.com.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent de responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

AVIS : Ce communiqué de presse contient certaines informations et déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'utilisation des mots " s'attendre à ", " anticiper ", " continuer ", " estimer ", " pouvoir ", " projeter ", " devoir ", " croire ", " planifier ", " avoir l'intention " et d'autres expressions similaires ont pour but d'identifier les informations ou déclarations prospectives. En particulier, mais sans limiter ce qui précède, ce communiqué de presse contient une déclaration concernant l'utilisation prévue du produit net des Offres. Bien que Blackline estime que les attentes reflétées dans cette déclaration prospective soient raisonnables, il convient de ne pas s'y fier indûment car Blackline ne peut garantir qu'elles s'avéreront exactes. Étant donné que les déclarations prospectives traitent d'événements et de conditions futurs, elles comportent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes inhérents. L'utilisation prévue du produit net des offres par Blackline pourrait changer si le conseil d'administration de Blackline détermine qu'il serait dans le meilleur intérêt de Blackline de déployer le produit à d'autres fins. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont faites à la date du présent document et Blackline ne s'engage pas à mettre à jour publiquement ou à réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'exigent.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des titres dans une quelconque juridiction. Les actions ordinaires de Blackline ne seront pas et n'ont pas été enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis, ou à une personne des États-Unis, en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable à cet égard.