CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 22 mars 2017) -
NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS
Blackline Safety Corp. («Blackline » ou la «Société ») (TSX VENTURE : BLN) est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente avec Raymond James Ltd., en son nom propre et au nom d'un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les «preneurs fermes »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont accepté de placer, dans le cadre d'un placement privé garanti, 3 500 000 actions ordinaires de la Société («actions ordinaires ») au prix d'émission de 3,00 $ par action ordinaire, pour un produit brut total de 10 500 000 $ (le «placement privé par courtier »).
Blackline est également heureuse d'annoncer que, parallèlement à la clôture du placement privé par courtier, elle a également l'intention de réaliser un placement privé sans courtier (le «placement privé concomitant » et, conjointement avec le placement privé par courtier, les «offres ») auprès du principal actionnaire de la société, DAK Investments Corp. («DAK »), pour un total de 2 000 000 d'actions ordinaires au prix d'émission de 3,00 $ par action ordinaire, soit un produit brut de 6 000 000 $.
Les offres devraient être clôturées vers le 12 avril 2017 et sont soumises à l'obtention de toutes les autorisations nécessaires, y compris celle de la Bourse de croissance TSX. La réalisation du placement privé négocié n'est pas conditionnelle à la réalisation du placement privé concomitant.
Blackline a l'intention d'utiliser le produit net des offres pour soutenir le développement des capacités de fabrication de la société, l'expansion de son réseau de vente international, ainsi que la recherche et le développement continus et le fonds de roulement général.
Étant donné que DAK est actuellement un « initié » de la Société en raison de sa participation actuelle dans les actions ordinaires, l'acquisition supplémentaire d'actions ordinaires par DAK (ou ses sociétés affiliées) dans le cadre du placement privé concomitant sera considérée comme une « opération entre parties liées » conformément au Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions («MI 61-101 »). Conformément au Règlement 61-101, en l'absence d'une exemption disponible, la Société pourrait être tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires minoritaires et une évaluation formelle pour l'émission d'actions ordinaires à DAK (ou à ses sociétés affiliées). Une telle dispense devrait être disponible pour l'émission d'actions ordinaires à DAK (ou à ses sociétés affiliées) conformément aux articles 5.5(a) et 5.7(a) du MI 61-101, respectivement, car au moment prévu où la transaction sera conclue, ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction ne devraient dépasser 25 % de la capitalisation boursière de la Société.
Pour en savoir plus sur les solutions de surveillance de la sécurité des employés proposées par Blackline, rendez-vous sur www.BlacklineSafety.com et suivez Blackline sur Twitter @blacklinesafety.
À propos de Blackline Safety : Blackline Safety est un leader mondial dans le domaine des technologies de sécurité connectées. Nous aidons les entreprises à réagir en temps réel aux situations d'urgence et à gérer efficacement les évacuations, en veillant à la sécurité de tous tout au long du processus. Avec des millions investis dans la recherche et le développement technologiques, Blackline Safety est reconnue pour sa qualité et son innovation. Notre solide équipe de concepteurs et d'ingénieurs crée et fabrique tout en interne, des technologies portables et des détecteurs de gaz individuels aux infrastructures hébergées dans le cloud et aux interfaces web à Calgary pour l'industrie mondiale. Présents dans plus de 200 pays, nous sommes le seul fournisseur de solutions de surveillance de la sécurité connectées, prêtes à l'emploi et adaptées à tous les environnements de travail, qui offrent une solution transparente pour répondre aux défis exigeants des organisations du monde entier en matière de surveillance de la sécurité. Alerter. Localiser. Réagir.™ Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.BlacklineSafety.com.
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
AVIS : Le présent communiqué de presse contient certaines informations et déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'utilisation des termes « s'attendre à », « anticiper », « continuer », « estimer », « pourrait », « sera », « projeter », « devrait », « croire », « prévoit », « a l'intention » et d'expressions similaires vise à identifier des informations ou des déclarations prospectives. En particulier, mais sans limiter la portée de ce qui précède, le présent communiqué de presse contient des déclarations concernant la date de clôture prévue du placement privé négocié et/ou du placement privé concomitant, l'utilisation prévue du produit net des placements et les exemptions prévues en vertu du Règlement 61-101. Bien que Blackline estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment, car Blackline ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. Étant donné que les déclarations prospectives traitent d'événements et de conditions futurs, elles comportent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes inhérents. La clôture du placement privé par courtier et/ou du placement privé concomitant pourrait être retardée si Blackline n'est pas en mesure d'obtenir les autorisations réglementaires et boursières nécessaires dans les délais prévus. Le placement privé par courtier et/ou le placement privé concomitant ne seront pas réalisés si ces autorisations ne sont pas obtenues ou si une autre condition de clôture n'est pas remplie. Par conséquent, il existe un risque que le placement privé par courtier et/ou le placement privé concomitant ne soient pas réalisés dans les délais prévus, voire pas du tout. L'utilisation prévue du produit net du placement privé par courtier et/ou du placement privé concomitant par Blackline pourrait changer si le conseil d'administration de Blackline détermine qu'il serait dans l'intérêt de Blackline d'utiliser le produit à d'autres fins. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont faites à la date des présentes et Blackline n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres dans quelque juridiction que ce soit. Les actions ordinaires de Blackline ne seront pas et n'ont pas été enregistrées en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à une personne américaine, sauf en cas d'enregistrement ou d'exemption applicable.