Blackline annonce un financement par prise ferme de 20 millions de dollars et un placement privé concomitant de 10 millions de dollars

Calgary, Canada — 22 mai 2024 — Blackline Safety Corp. («Blackline » ou la «Société ») (TSX : BLN), leader mondial des technologies de sécurité connectées, a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu un accord avec un syndicat de preneurs fermes (les« Preneurs fermes ») dirigé par Canaccord Genuity Corp. en vue d'acheter, dans le cadre d'une prise ferme, 4 950 000 actions ordinaires de Blackline («actions ordinaires») au prix de 4,05 $ par action ordinaire (le «prix d'offre»), pour un produit brut d'environ 20 millions de dollars pour la Société (l'«offre »). La société a accordé aux souscripteurs une option de surallocation pouvant être exercée à tout moment jusqu'à 30 jours après la clôture de l'offre, afin d'acheter jusqu'à 742 500 actions ordinaires supplémentaires au prix par action ordinaire égal au prix d'offre. Si l'option de surallocation est exercée dans son intégralité, le produit brut de l'offre s'élèvera à environ 23 millions de dollars.

Parallèlement à l'offre, la société a l'intention de réaliser un placement privé sans courtier (le «placement privé concomitant ») d'environ 10 millions de dollars d'actions ordinaires (les «actions ordinaires placées ») au prix d'offre à DAK Capital Inc. («DAK »). Les actions ordinaires placées seront soumises à une période de détention obligatoire.

La société a l'intention d'utiliser le produit net tiré du placement public et du placement privé concomitant pour poursuivre son objectif d'atteindre un BAIIA ajusté trimestriel positif d'ici la fin de l'exercice 2024 en augmentant la capacité de son programme de location d'équipement en raison de la forte demande pour le matériel et les services de Blackline, ainsi que pour soutenir l'application de l'intelligence artificielle à ses 225 milliards de points de données sur les lieux de travail de ses clients, et à des fins générales liées à l'entreprise et au fonds de roulement.

Les actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du placement seront offertes au moyen d'un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des commissions des valeurs mobilières et d'autres autorités réglementaires similaires dans chacune des provinces du Canada, à l'exception du Québec, conformément à la Norme canadienne 44-101 sur le placement au moyen d'un prospectus simplifié, et aux États-Unis dans le cadre d'un placement privé conformément à une dispense des exigences d'enregistrement prévues par la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée. La clôture du placement et du placement privé concomitant est prévue vers le 12 juin 2024 et est soumise à certaines conditions, notamment l'obtention de toutes les approbations nécessaires, y compris celle de la Bourse de Toronto et des autorités de réglementation des valeurs mobilières, et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

En ce qui concerne le placement privé concomitant, DAK est actuellement une « partie liée » de la Société conformément au Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d'opérations spéciales («MI 61-101 »). À ce titre, l'acquisition d'actions ordinaires de placement par DAK dans le cadre du placement privé simultané sera considérée comme une « opération entre parties liées » conformément au MI 61-101. Conformément au MI 61-101, en l'absence d'une exemption disponible, la Société pourrait être tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires minoritaires et une évaluation formelle pour l'émission d'actions ordinaires de placement à DAK dans le cadre du placement privé simultané. Une telle dispense devrait être disponible pour l'émission d'actions ordinaires de placement conformément aux articles 5.5(a) et 5.7(a) du Règlement 61-101, respectivement, car ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction dans la mesure où elle implique ces parties liées, ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

À propos de Blackline Safety : Blackline Safety est un leader technologique qui stimule l'innovation dans le domaine de la main-d'œuvre industrielle grâce à l'IoT (Internet des objets). Grâce à des dispositifs de sécurité connectés et à des analyses prédictives, Blackline permet aux entreprises de tendre vers zéro incident de sécurité et d'améliorer leurs performances opérationnelles. Blackline fournit des appareils portables, des systèmes de surveillance des gaz personnels et de zone, des logiciels connectés au cloud et des analyses de données afin de relever les défis exigeants en matière de sécurité et d'améliorer la productivité globale des organisations dans plus de 100 pays. Grâce à sa connectivité cellulaire et satellitaire, Blackline offre une bouée de sauvetage à des dizaines de milliers de personnes, ayant rapporté plus de 225 milliards de points de données et déclenché plus de sept millions d'alertes d'urgence. Pour plus d'informations, rendez-vous sur BlacklineSafety.com et rejoignez-nous sur Facebook, X (anciennement Twitter), LinkedIn et Instagram.

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Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres dans quelque juridiction que ce soit. Les actions ordinaires de Blackline ne seront pas et n'ont pas été enregistrées en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à une personne américaine, sauf en cas d'enregistrement ou d'exemption applicable.