Blackline annonce un financement par prise ferme de 8 millions de dollars et un placement privé concomitant de 12 millions de dollars

Calgary, Canada — 10 août 2022 — Blackline Safety Corp. («Blackline » ou la «Société ») (TSX : BLN), leader mondial dans le domaine de la sécurité connectée, a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu un accord avec un syndicat de preneurs fermes (les «Preneurs fermes ») dirigé par PI Financial Corp. en vue d'acheter, dans le cadre d'une prise ferme, 3 640 000 actions ordinaires de Blackline («actions ordinaires ») au prix de 2,20 $ par action ordinaire (le «prix d'offre »), pour un produit brut d'environ 8,0 millions de dollars pour la Société (l'«offre »). La société a accordé aux souscripteurs une option de surallocation pouvant être exercée à tout moment jusqu'à 30 jours après la clôture de l'offre, afin d'acheter jusqu'à 15 % d'actions ordinaires supplémentaires à un prix par action ordinaire égal au prix d'offre. Si l'option de surallocation est exercée dans son intégralité, le produit brut de l'offre s'élèvera à environ 9,2 millions de dollars.

Parallèlement à l'offre, la société a l'intention de réaliser un placement privé sans courtier (le «placement privé concomitant ») de 12 millions de dollars d'actions ordinaires (les «actions ordinaires du placement ») au prix d'offre à DAK Capital Inc. («DAK ») et à des entités détenues et contrôlées par Cody Slater, président-directeur général et président du conseil d'administration de la Société, et Brad Gilewich, administrateur de la Société. Le placement privé concomitant devrait être clôturé en même temps que le placement. Les actions ordinaires visées par le placement seront assujetties à une période de détention obligatoire. La réalisation du placement privé concomitant est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment l'approbation de la Bourse de Toronto. La réalisation de l'offre est conditionnelle à la clôture concomitante du placement privé concomitant pour un produit brut d'au moins 10 millions de dollars.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net tiré du placement et du placement privé concomitant à des fins générales et pour son fonds de roulement.

Les actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du placement seront offertes au moyen d'un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des commissions des valeurs mobilières et d'autres autorités réglementaires similaires dans chacune des provinces du Canada, à l'exception du Québec, conformément à la Norme canadienne 44-101 sur les placements au moyen d'un prospectus simplifié, et aux États-Unis dans le cadre d'un placement privé conformément à une dispense des exigences d'enregistrement prévues par la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée. La clôture du placement et du placement privé concomitant est prévue vers le 25 août 2022 et est soumise à certaines conditions, notamment l'obtention de toutes les approbations nécessaires, y compris celle de la Bourse de Toronto et des autorités de réglementation des valeurs mobilières, et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

En ce qui concerne le placement privé concomitant, DAK, M. Slater et M. Gilewich sont actuellement des « parties liées » de la Société conformément au Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions («MI 61-101 »). À ce titre, l'acquisition d'actions ordinaires de placement par ces personnes dans le cadre du placement privé simultané sera considérée comme une « opération entre parties liées » conformément au MI 61-101. Conformément au MI 61-101, en l'absence d'une exemption disponible, la Société pourrait être tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires minoritaires et une évaluation formelle pour l'émission d'actions ordinaires de placement à ces personnes dans le cadre du placement privé simultané. Une telle dispense devrait être disponible pour l'émission d'actions ordinaires de placement conformément aux articles 5.5(a) et 5.7(a) du Règlement 61-101, respectivement, car ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction dans la mesure où elle concerne ces parties liées, ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

 
À propos de Blackline Safety

Blackline Safety est un leader technologique qui aide diverses entreprises industrielles à atteindre l'objectif « zéro incident de sécurité » et à améliorer leurs performances grâce à des dispositifs de sécurité en réseau et à des analyses prédictives. Blackline fournit des appareils portables, des systèmes de surveillance des gaz personnels et de zone, des logiciels connectés au cloud et des analyses de données pour répondre aux défis exigeants en matière de sécurité et améliorer la productivité globale des organisations dans plus de 100 pays. Grâce à leur connectivité cellulaire et satellitaire, les technologies Blackline Safety constituent une bouée de sauvetage pour des dizaines de milliers de personnes, avec plus de 180 milliards de points de données signalés et plus de cinq millions d'alertes déclenchées. Pour plus d'informations, rendez-vous surBlacklineSafety.comet rejoignez-nous surFacebook,Twitter,LinkedInetInstagram.

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Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat des titres dans quelque juridiction que ce soit. Les actions ordinaires de Blackline ne seront pas et n'ont pas été enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à une personne américaine, en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable.