Blackline annonce une augmentation de son placement privé

Calgary, Canada — Blackline Safety Corp. («Blackline » ou la «Société ») (TSX : BLN), leader mondial dans le domaine de la sécurité connectée, a le plaisir d'annoncer que le montant de son financement par placement privé sans courtier précédemment annoncé (le «placement privé concomitant ») a été augmenté, passant de 12 millions de dollars d'actions ordinaires de la Société (les «actions ordinaires ») à un prix d'émission de 2,20 dollars par action ordinaire à 13 millions de dollars d'actions ordinaires à un prix d'émission de 2,20 dollars par action ordinaire.

Le placement privé concomitant devrait être réalisé en même temps que le financement par prise ferme précédemment annoncé par la société (l'« offre ») auprès d'un syndicat de preneurs fermes (les «preneurs fermes ») dirigé par PI Financial Corp. pour 3 640 000 actions ordinaires au prix de 2,20 $ par action ordinaire, ce qui représente un produit brut d'environ 8 millions de dollars pour la société. Dans le cadre du placement, la société a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation pouvant être exercée à tout moment jusqu'à 30 jours après la clôture du placement, leur permettant d'acheter jusqu'à 15 % d'actions ordinaires supplémentaires au prix par action ordinaire égal au prix du placement. Les conditions du placement restent inchangées.

La clôture du placement et du placement privé concomitant est désormais prévue vers le 31 août 2022 et est soumise à certaines conditions, notamment l'obtention de toutes les autorisations nécessaires, y compris l'autorisation de la Bourse de Toronto et des autorités de réglementation des valeurs mobilières, et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles.

DAK Capital Inc. («DAK »), Cody Slater, président-directeur général et président du conseil d'administration de la société, et Brad Gilewich, administrateur de la société, ont l'intention d'acheter des actions ordinaires à titre personnel ou par l'intermédiaire d'entités qu'ils possèdent et contrôlent, dans le cadre du placement privé concomitant (les «actions ordinaires du placement »). En ce qui concerne le placement privé concomitant, DAK, M. Slater et M. Gilewich sont actuellement des « parties liées » de la société conformément au Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions («MI 61-101 »). À ce titre, l'acquisition d'actions ordinaires de placement par ces personnes dans le cadre du placement privé concomitant sera considérée comme une « opération avec une partie liée » conformément au Règlement 61-101. Conformément au Règlement 61-101, en l'absence d'une exemption disponible, la Société pourrait être tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires minoritaires et une évaluation formelle pour l'émission d'actions ordinaires de placement à ces personnes dans le cadre du placement privé concomitant. Une telle exemption devrait être disponible pour l'émission d'actions ordinaires de placement conformément aux sections 5.5(a) et 5.7(a) de la norme MI 61-101, respectivement, car ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction dans la mesure où elle implique ces parties liées, ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la société.

À propos de Blackline Safety : Blackline Safety est un leader technologique qui stimule l'innovation dans le domaine de la main-d'œuvre industrielle grâce à l'IoT. Grâce à des dispositifs de sécurité connectés et à des analyses prédictives, Blackline permet aux entreprises de tendre vers zéro incident de sécurité et d'améliorer leurs performances opérationnelles. Blackline fournit des appareils portables, des systèmes de surveillance des gaz personnels et de zone, des logiciels connectés au cloud et des analyses de données pour répondre aux défis exigeants en matière de sécurité et améliorer la productivité globale des organisations dans plus de 100 pays. Grâce à sa connectivité cellulaire et satellitaire, Blackline offre une bouée de sauvetage à des dizaines de milliers de personnes, ayant rapporté plus de 185 milliards de points de données et déclenché plus de cinq millions d'interventions d'urgence. Pour plus d'informations, rendez-vous sur BlacklineSafety.com et rejoignez-nous surFacebook,Twitter,LinkedInetInstagram.

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Cody Slater, PDG
cslater@blacklinesafety.com
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sgrennan@blacklinesafety.com
Téléphone : +1 403 451-0327


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Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat des titres dans quelque juridiction que ce soit. Les actions ordinaires de Blackline ne seront pas et n'ont pas été enregistrées en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à une personne américaine, sauf en cas d'enregistrement ou d'exemption applicable.