Blackline annonce un placement privé d'unités

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 27 juillet 2012) -

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Blackline GPS Corp (TSX VENTURE : BLN) («Blackline » ou la «Société ») annonce son intention de procéder à un placement privé sans courtier d'un maximum de 3 200 000 unités de la Société (les «Unités ») au prix de 1,25 $ par Unité, pour un produit brut total pouvant atteindre 4 000 000 $ (le «Placement »). Le produit de l'Offre sera utilisé pour développer les plans de développement et de vente des produits de la Société, ainsi que pour financer son fonds de roulement général.

Chaque unité de l'offre sera composée d'une action ordinaire de la société (une «action ordinaire ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire (un «bon de souscription »). Chaque bon de souscription donnera à son détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire pendant une période de trente-six mois suivant la clôture de l'offre, au prix d'exercice de 1,50 $ par action ordinaire. Des honoraires d'intermédiaire conformes aux politiques de la TSX.V peuvent être versés, le cas échéant.

La Société s'attend à ce que DAK Investments Corp. («DAK »), qui détient actuellement 1 888 200 actions ordinaires, souscrive 1 600 000 unités dans le cadre du placement. Ainsi, à la clôture du placement (en supposant qu'il soit entièrement souscrit), DAK détiendrait ou contrôlerait (directement ou indirectement) un total de 3 488 200 actions ordinaires, représentant 19,85 % des actions ordinaires alors en circulation, sur une base non diluée (ou 23,93 % des actions ordinaires sur une base entièrement diluée). Ainsi, conformément aux règles et politiques de la Bourse de croissance TSX, l'acquisition proposée de titres par DAK créera une nouvelle « personne de contrôle » et nécessitera le consentement d'au moins 50 % des actionnaires « désintéressés » de la société (c'est-à-dire tous les actionnaires de la société, à l'exception de DAK). La société a l'intention d'obtenir le consentement requis au moyen d'une résolution de consentement écrite et prévoit de commencer ce processus immédiatement. En outre, DAK a accepté d'aider Blackline à créer un comité consultatif pour la société (le «comité consultatif »), dont les membres auront pour mission de faciliter de nouvelles opportunités commerciales pour le compte de la société. En contrepartie de ces services, Blackline pourra, à l'avenir, accorder à DAK des options d'achat sur un maximum de 250 000 actions ordinaires.

Étant donné que DAK est actuellement un « initié » de la Société en raison de sa participation actuelle dans les actions ordinaires, l'acquisition supplémentaire de titres par DAK dans le cadre du placement sera considérée comme une « opération entre parties liées » conformément au Multilateral Instrument 61-101 -Protection des porteurs de titres minoritaires lors d'opérations spéciales ( «MI 61-101 »). Conformément au Règlement 61-101, en l'absence d'une exemption disponible, la Société serait tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires minoritaires et une évaluation formelle pour l'émission d'unités. Une telle dispense devrait être disponible pour l'émission d'unités à DAK conformément aux articles 5.5(a) et 5.7(a) du MI 61-101, respectivement, car au moment prévu où la transaction sera conclue, ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction ne devraient dépasser 25 % de la capitalisation boursière de la société.

La réalisation de l'offre sera soumise à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Une copie de ce communiqué de presse sera disponible à l'adresse www.sedar.com.

À propos de Blackline : Blackline GPS est un leader dans le domaine de la localisation sans fil qui développe, fabrique et commercialise des produits et services destinés à la surveillance de la sécurité des travailleurs, au suivi discret et aux applications grand public. Les solutions Blackline assurent la sécurité, la sûreté et la localisation grâce à du matériel sans fil innovant et des interfaces utilisateur personnalisées, notamment des services Web, mobiles, de messagerie et Internet. Notre mission est de devenir le premier fournisseur mondial de produits sans fil connectés pour la surveillance de la sécurité des travailleurs et le suivi discret. Les produits Blackline permettent à nos clients de protéger leur personnel et leurs biens précieux, de partager les conditions de leur environnement et de se connecter aux services d'urgence en cas de besoin. Les solutions Blackline protègent, partagent et connectent.®

Avis prospectif

Le présent communiqué de presse contient certaines informations et déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'utilisation des termes « s'attendre à », « anticiper », « continuer », « estimer », « pourrait », « sera », « projeter », « devrait », « croire », « prévoit », « a l'intention » et d'autres expressions similaires vise à identifier les informations ou déclarations prospectives. En particulier, mais sans s'y limiter, le présent communiqué de presse contient des déclarations concernant la taille du placement privé, le paiement des honoraires d'intermédiaire, l'intention de la société de solliciter le consentement des actionnaires désintéressés pour l'émission de titres à DAK, l'intention de la société de créer le comité consultatif, l'intention de la société d'octroyer des options sur actions à DAK et la disponibilité d'exemptions pour MI 61-101, ainsi que l'utilisation prévue du produit net tiré du placement. Bien que Blackline estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment, car Blackline ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. Étant donné que les déclarations prospectives traitent d'événements et de conditions futurs, elles comportent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes inhérents. L'utilisation prévue du produit net du placement par Blackline pourrait changer si le conseil d'administration de Blackline détermine qu'il serait dans l'intérêt de Blackline d'utiliser le produit à d'autres fins, des changements dans la capitalisation boursière de la société qui pourraient modifier la disponibilité des exemptions prévues par la norme MI 61-101 et le fait que la société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir les consentements requis pour l'émission de titres à DAK en temps opportun, voire pas du tout. Bien que Blackline estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment, car Blackline ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont faites à la date des présentes et Blackline n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.