Blackline annonce un placement privé d'unités

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 27 juillet 2012) -

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Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline"ou la" Société") annonce son intention de procéder à un placement privé sans courtier d'un maximum de 3 200 000 unités de la Société (les" Unités") au prix de 1,25 $ l'Unité, pour un produit brut total pouvant atteindre 4 000 000 $ (le" Placement"). Le produit du placement sera utilisé pour étendre les plans de développement de produits et de vente de la société ainsi que pour le fonds de roulement général.

Chaque unité du placement sera composée d'une action ordinaire de la société (une" action ordinaire") et d'un bon de souscription d'action ordinaire (un" bon de souscription"). Chaque bon de souscription permettra au détenteur d'acquérir une action ordinaire pendant une période de trente-six mois suivant la clôture du placement au prix d'exercice de 1,50 $ par action ordinaire. Une commission d'intermédiation conforme aux politiques de la TSX.V peut être versée, le cas échéant.

La Société s'attend à ce que DAK Investments Corp. (" DAK"), qui détient actuellement 1 888 200 actions ordinaires, souscrira 1 600 000 unités dans le cadre du placement. Ainsi, à la conclusion du placement (en supposant qu'il soit entièrement souscrit), DAK détiendra ou contrôlera (directement ou indirectement) un total de 3 488 200 actions ordinaires, soit 19,85 % des actions ordinaires alors en circulation, sur une base non diluée (ou 23,93 % des actions ordinaires sur une base entièrement diluée). Ainsi, conformément aux règles et aux politiques de la Bourse de croissance TSX, l'acquisition proposée de titres par DAK créera une nouvelle " personne de contrôle " et nécessitera le consentement d'au moins 50 % des actionnaires " désintéressés " de la société (soit tous les actionnaires de la société, autres que DAK). La société a l'intention d'obtenir le consentement requis par le biais d'une résolution de consentement écrite et prévoit de commencer ce processus immédiatement. De plus, DAK a accepté d'aider Blackline à créer un comité consultatif pour la société (le" comité consultatif"), dont les membres ont pour but d'aider à faciliter de nouvelles occasions d'affaires au nom de la société, et en contrepartie de ces services, Blackline peut, à l'avenir, accorder à DAK des options pour acheter jusqu'à 250 000 actions ordinaires.

Étant donné que DAK est actuellement un " initié " de la société en raison de sa propriété actuelle d'actions ordinaires, l'acquisition supplémentaire de titres par DAK dans le cadre du placement sera considérée comme une " opération entre apparentés " aux termes du Règlement 61-101 sur la protection desporteurs minoritaires de titres dans le cadre d'opérations particulières (le" Règlement 61-101"). En vertu du Règlement 61-101, en l'absence d'une dispense disponible, la Société serait tenue d'obtenir l'approbation des minorités et une évaluation officielle pour l'émission d'unités. On s'attend à ce qu'une telle dispense soit disponible pour l'émission de parts à DAK en vertu des articles 5.5(a) et 5.7(a) du Règlement 61-101, respectivement, parce qu'au moment où la transaction est convenue, ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction ne devraient dépasser 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

La réalisation de l'offre sera soumise à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Une copie de ce communiqué de presse sera disponible sur le site www.sedar.com.

À propos de Blackline: Blackline GPS est un leader de la localisation sans fil qui développe, fabrique et commercialise des produits et des services pour la surveillance de la sécurité des travailleurs, le suivi discret et les applications grand public. Les solutions de Blackline assurent la sûreté, la sécurité et la connaissance de la localisation grâce à un matériel sans fil innovant et à des interfaces utilisateur personnalisées, y compris les services Web, mobiles, de messagerie et Web. Notre mission est de devenir le premier fournisseur mondial de produits connectés sans fil de surveillance de la sécurité des travailleurs et de suivi discret. Les produits Blackline permettent à nos clients de protéger leur personnel et leurs biens précieux, de partager les conditions de leur environnement et de se connecter aux services d'urgence si nécessaire. Blackline solutions Protect. Partager. Connecter.®

Avis de prospective

Le présent communiqué de presse contient certaines informations et déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'utilisation des mots " s'attendre à ", " anticiper ", " continuer ", " estimer ", " pouvoir ", " projeter ", " devoir ", " croire ", " planifier ", " avoir l'intention " et d'autres expressions similaires visent à identifier les informations ou déclarations prospectives. En particulier, mais sans limiter la portée de ce qui précède, le présent communiqué de presse contient des déclarations concernant la taille du placement privé, le paiement des honoraires d'intermédiation, l'intention de la société de solliciter le consentement des actionnaires désintéressés pour l'émission de titres à DAK, l'intention de la société d'établir le comité consultatif, les intentions de la société d'accorder des options d'achat d'actions à DAK et la disponibilité des exemptions pour le MI 61-101 et l'utilisation prévue du produit net du placement. Bien que Blackline estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment car Blackline ne peut donner aucune garantie qu'ils s'avéreront exacts. Étant donné que les déclarations prospectives traitent d'événements et de conditions futurs, elles comportent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes inhérents. L'utilisation prévue du produit net du placement par Blackline pourrait changer si le conseil d'administration de Blackline détermine qu'il serait dans l'intérêt de Blackline de déployer le produit à d'autres fins, les changements de la capitalisation boursière de la société qui pourraient modifier la disponibilité des exemptions du Règlement 61-101 et le fait que la société pourrait ne pas être en mesure d'obtenir les consentements requis pour l'émission de titres à DAK en temps opportun, ou pas du tout. Bien que Blackline estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment, car Blackline ne peut garantir qu'elles s'avéreront exactes. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont faites à la date du présent document et Blackline ne s'engage pas à mettre à jour publiquement ou à réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.