Blackline GPS annonce la clôture d'un financement

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 12 février 2014) -

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Blackline GPS Corp. (TSX VENTURE : BLN) (« Blackline » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a réalisé son placement privé sans courtier annoncé précédemment, émettant un total de 3 043 648 unités (les « Unités ») au prix de 1,15 $ par Unité, pour un produit brut total de 3 500 195 $ (le « Placement »). Blackline a connu une demande plus importante que prévu pour le placement et, par conséquent, celui-ci a été sursouscrit de 443 648 unités, ce qui a entraîné une augmentation du financement de près de 510 200 $ par rapport aux montants annoncés précédemment.

Blackline utilisera le produit de l'offre pour soutenir plusieurs activités, notamment la poursuite de l'expansion de ses activités commerciales aux États-Unis et en Europe, l'augmentation du fonds de roulement pour soutenir la commercialisation et la fabrication du prochain système Loner 900 de la société, et l'accélération du programme de développement de produits de la société.

Étant donné que les initiés de la Société ont acheté un total de 1 414 348 unités dans le cadre du placement, ces achats ont été considérés comme des « opérations entre parties liées » conformément au Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (« MI 61-101 »). Conformément au Règlement 61-101, en l'absence d'une exemption disponible, la Société serait tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires minoritaires et une évaluation formelle pour l'émission d'unités à ces initiés. Une telle dispense était disponible pour l'émission d'unités aux initiés conformément aux articles 5.5(a) et 5.7(a) du MI 61-101, respectivement, car au moment où la transaction a été convenue, ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction, en ce qui concerne les initiés, ne dépassaient 25 % de la capitalisation boursière de la société.

Chaque unité est composée d'une action ordinaire de la société (une « action ordinaire ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription donne à son détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire pendant une période de 48 mois suivant la clôture du placement, au prix d'exercice de 1,40 $ par action ordinaire.

Dans le cadre du placement, Blackline a versé un montant total de 210 011,70 $ et émis un total de 304 364 bons de souscription de rémunération (« bons de souscription de rémunération ») à des intermédiaires sans lien de dépendance pour les services rendus dans le cadre du placement. Chaque bon de souscription donne à son détenteur le droit d'acquérir une unité à tout moment avant la date correspondant à 24 mois après la clôture de l'offre, au prix d'exercice de 1,15 $ par unité. Les bons de souscription pouvant être émis lors de l'exercice des bons de souscription de rémunération auront les mêmes modalités et conditions que les bons de souscription décrits ci-dessus.

Blackline a le plaisir d'annoncer, dans le cadre de la clôture de l'offre, que DAK Investments Corp., principal investisseur dans l'offre, s'est vu accorder le droit de nommer une personne mutuellement acceptable pour siéger au conseil d'administration de la société, sous réserve des conditions et approbations habituelles.

Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour.

Une copie de ce communiqué de presse sera disponible à l'adresse www.sedar.com.

À propos de Blackline : Blackline GPS est un leader dans le domaine de la localisation sans fil qui développe, fabrique et commercialise des produits et services destinés à la surveillance de la sécurité des travailleurs, au suivi discret et aux applications grand public. Les solutions Blackline assurent la sécurité, la sûreté et la localisation grâce à du matériel sans fil innovant et des interfaces utilisateur personnalisées, notamment des services Web, mobiles, de messagerie et Internet. Blackline a pour ambition de devenir le premier fournisseur mondial de produits sans fil destinés à la surveillance de la sécurité des travailleurs et au suivi discret. Les produits Blackline permettent aux clients de protéger leur personnel et leurs biens précieux, de partager les conditions de leur environnement et de se connecter aux services d'urgence en cas de besoin. Les solutions Blackline protègent, partagent et connectent. ®

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

AVIS : Le présent communiqué de presse contient certaines informations et déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'utilisation des termes « s'attendre à », « anticiper », « continuer », « estimer », « pourrait », « va », « projeter », « devrait », « croire », « prévoit », « a l'intention » et d'autres expressions similaires vise à identifier des informations ou des déclarations prospectives. En particulier, mais sans limiter la portée de ce qui précède, le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant l'utilisation prévue du produit du placement et les intentions de la société en ce qui concerne l'annonce publique d'un administrateur supplémentaire de la société et d'autres questions relatives au droit de DAK d'être représentée au conseil d'administration. Bien que Blackline estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment, car Blackline ne peut garantir qu'elles s'avéreront exactes. Étant donné que les déclarations prospectives traitent d'événements et de conditions futurs, elles comportent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes inhérents, notamment le fait que DAK et la société ne parviennent pas à s'entendre sur une personne pour siéger au conseil d'administration et que toutes les autorisations légales et réglementaires pour cette personne soient obtenues. L'utilisation prévue du produit de l'offre par Blackline pourrait changer si le conseil d'administration de Blackline détermine qu'il serait dans l'intérêt de Blackline d'utiliser le produit à d'autres fins. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont faites à la date des présentes et Blackline n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

Les titres de Blackline décrits dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières ») ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à toute personne américaine, sauf dans le cadre de certaines transactions exemptées des obligations d'enregistrement prévues par la Loi américaine sur les valeurs mobilières et les lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières.