Blackline Safety annonce la finalisation de l'opération de privatisation avec Francisco Partners

Calgary, Canada — Blackline Safety Corp. («Blackline » ou la «Société »)(TSX : BLN), leader mondial des technologies de sécurité connectées, a le plaisir d’annoncer la finalisation du plan d’arrangement précédemment annoncé (le «arrangement»), en vertu duquel Apollo Purchaser, Inc. (l’«Acquéreur»), une filiale de Francisco Partners Management, L.P. («FP»), a acquis l’ensemble des actions ordinaires émises et en circulation (les «Actions») de la Société. Conformément à l’Arrangement, l’Acheteur a acquis : (i) l’ensemble des Actions émises et en circulation (à l’exception de certaines Actions qui ont été transférées en contrepartie de titres de participation de l’Acheteur ou d’une de ses filiales (les «Actions reportées»)) pour un montant maximal de 9,50 $ par action, composé de 9,00 $ par action en espèces à la clôture de l’Arrangement, plus un droit de valeur conditionnelle (un «CVR») pouvant atteindre 0,50 $ par action ; et (ii) l’ensemble des Actions reportées en contrepartie d’une participation dans le capital de l’Acquéreur ou d’une de ses sociétés affiliées.

À la suite de cet accord, les actions seront retirées de la cote de la Bourse de Toronto. La Société a l'intention de déposer une demande visant à ne plus être considérée comme un émetteur assujetti au titre de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières et à mettre fin, de ce fait, à ses obligations d'information publique.

« Nous sommes reconnaissants envers nos actionnaires pour leur soutien au fil des années, alors que Blackline poursuivait sa mission : donner aux travailleurs la confiance nécessaire pour accomplir leur travail et rentrer chez eux en toute sécurité », a déclaré Cody Slater, PDG et président de Blackline. « Ce soutien nous a permis de devenir un leader mondial de la sécurité connectée, qui protège des centaines de milliers de travailleurs et fournit une technologie essentielle au moment où cela compte le plus. Alors que nous entamons ce nouveau chapitre aux côtés de Francisco Partners, nous restons déterminés à soutenir nos clients, nos collaborateurs et nos partenaires, tout en poursuivant notre mission : protéger les travailleurs et favoriser un environnement de travail connecté plus sûr et plus productif. »

La contrepartie en espèces due aux actionnaires bénéficiaires de la Société sera versée aux anciens actionnaires bénéficiaires dès que cela sera raisonnablement possible après la date des présentes. Les actionnaires bénéficiaires auront également droit aux CVR pouvant être émis en vertu de l’Arrangement. Pour les actionnaires nominatifs, la contrepartie en espèces sera versée et les enregistrements des CVR seront effectués dès que cela sera raisonnablement possible après réception par Odyssey Trust Company, le dépositaire dans le cadre de l’Opération, d’une lettre de transmission dûment remplie et signée, accompagnée du ou des certificats d’actions et/ou des avis DRS représentant les Actions qu’ils détenaient auparavant.

Divulgation d'alerte précoce

Juste avant la conclusion de l'Opération, FP ne détenait aucune Action et n'exerçait aucun contrôle ni aucune influence sur celles-ci. Conformément à l'Opération, FP a acquis, indirectement par l'intermédiaire de l'Acquéreur, 87 438 183 Actions, soit la totalité des Actions émises et en circulation.

Un rapport d’alerte précoce contenant des informations complémentaires sera déposé par l’Acheteur conformément à la législation applicable en matière de valeurs mobilières et sera disponible dans le profil de la Société sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca. Il pourra également être obtenu directement auprès de FP sur simple demande au +1-415-418-2900. L’adresse de FP est la suivante : One Letterman Drive, Building C - Suite 410, San Francisco, CA 94129. 

À propos de Blackline Safety: Blackline Safety est un leader technologique qui stimule l’innovation au sein des effectifs industriels grâce à l’IoT (Internet des objets). Grâce à des dispositifs de sécurité connectés et à des analyses prédictives, Blackline permet aux entreprises de tendre vers zéro incident de sécurité et d’améliorer leurs performances opérationnelles. Blackline propose des appareils portables, des solutions de surveillance des gaz au niveau individuel et environnemental, des logiciels connectés au cloud et des outils d’analyse de données afin de relever les défis complexes en matière de sécurité et d’améliorer la productivité globale des organisations, dont les clients sont présents dans plus de 75 pays. Grâce à une connectivité cellulaire et par satellite, Blackline assure une ligne de vie à des dizaines de milliers de personnes, ayant transmis plus de 336 milliards de points de données et déclenché plus de huit millions d’alertes d’urgence. Pour plus d’informations, rendez-vous sur BlacklineSafety.com et suivez-nous sur Facebook, X, LinkedIn et Instagram.

À propos de Francisco Partners : Francisco Partners est une société d’investissement internationale de premier plan, spécialisée dans les partenariats avec des entreprises technologiques et celles qui s’appuient sur la technologie. Depuis sa création il y a plus de 25 ans, Francisco Partners a investi dans plus de 500 entreprises technologiques, ce qui en fait l’un des investisseurs les plus actifs et les plus anciens du secteur technologique. Avec plus de 73 milliards de dollars de capitaux levés à ce jour, la société investit dans des opportunités où sa connaissance approfondie du secteur et son expertise opérationnelle peuvent aider les entreprises à réaliser pleinement leur potentiel. Pour plus d'informations sur Francisco Partners, rendez-vous sur franciscopartners.com.

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CONTACTS POUR LES INVESTISSEURS ET LES ANALYSTES
Blackline Safety Corp.
Cody Slater, directeur général
cslater@blacklinesafety.com
+1-587-325-9768

CONTACT PRESSE
Blackline Safety Corp.
Christine Gillies, directrice des produits et du marketing
cgillies@blacklinesafety.com
+1-403-629-9434

Remarque concernant les déclarations prospectives 

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations prospectives (collectivement dénommées « informations prospectives ») au sens des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Ces déclarations portent sur des événements futurs ou sur les performances futures de la Société. Toutes les déclarations autres que celles portant sur des faits historiques peuvent constituer des déclarations prospectives. L’utilisation de termes tels que « estimer », « sera », « serait », « croire », « prévoir », « attendu », « potentiel » et d’expressions similaires vise à identifier les déclarations prospectives. En particulier, et sans limiter la portée de ce qui précède, le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant : le calendrier prévu pour la réception de la contrepartie en espèces et des droits de valeur conditionnelle (CVR) ; la possibilité que les droits de valeur conditionnelle donnent lieu à un paiement supplémentaire en espèces aux actionnaires ; l’orientation future des activités de Blackline ; ainsi que d’autres déclarations similaires.

Blackline a fourni ces informations prospectives en se fondant sur certaines attentes et hypothèses qu’elle estime raisonnables à ce moment-là. Les hypothèses importantes sur lesquelles reposent les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, ainsi que les risques et incertitudes importants qui sous-tendent ces informations prospectives, comprennent : le risque que le paiement de la contrepartie à recevoir au titre de l’Arrangement soit retardé ou retenu ; le risque qu’aucune contrepartie en espèces supplémentaire ne soit payable au titre des droits de valeur conditionnelle.

Bien que Blackline estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles reposent ces informations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces informations prospectives, car Blackline ne peut garantir qu’elles s’avéreront exactes. Les informations prospectives portent sur des événements et des conditions futurs qui, de par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes inhérents, y compris les risques énoncés ci-dessus et ceux évoqués dans le rapport de gestion et la notice annuelle de Blackline pour l’exercice clos le 31 octobre 2025, disponibles sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Les résultats, performances ou réalisations réels de Blackline pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les informations prospectives et, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à la survenance ou à la réalisation des événements anticipés par ces informations prospectives, ni, le cas échéant, quant aux avantages que Blackline en tirera. La direction a inclus le résumé ci-dessus des hypothèses et des risques liés aux informations prospectives fournies dans le présent communiqué de presse afin d’offrir aux lecteurs une perspective plus complète sur les activités futures de Blackline ; ces informations peuvent ne pas convenir à d’autres fins. Les lecteurs sont avertis que les listes de facteurs ci-dessus ne sont pas exhaustives. Ces déclarations prospectives sont formulées à la date du présent communiqué de presse et Blackline décline toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements ou de résultats futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois applicables en matière de valeurs mobilières l’exigent.