Blackline Safety annonce la clôture d'un placement privé sans courtier

Calgary, Alberta — Blackline Safety Corp. (TSX.V : BLN) («Blackline » ou la «Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a clôturé son placement privé sans courtier annoncé précédemment, émettant un total de 3 750 000 unités (les «Unités ») pour un produit brut total de 6 562 500 $ (le «Placement »). Blackline avait initialement annoncé un placement pouvant atteindre 6 000 000 $, mais en raison d'une demande plus forte que prévu, elle a annoncé une augmentation à 6 500 000 $. Le placement a finalement été sursouscrit de 35 714 unités supplémentaires, ce qui a entraîné une augmentation du financement d'environ 62 500 $.

Chaque unité est composée d'une action ordinaire du capital de la société (une «action ordinaire ») et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon entier étant un «bon »). Chaque bon donne à son détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire à tout moment jusqu'au 12 février 2018 inclus, au prix d'exercice de 2,00 $ par action ordinaire.

Blackline a l'intention d'utiliser le produit net tiré du placement pour soutenir la commercialisation de sa nouvelle gamme de produits et pour ses besoins généraux en fonds de roulement.

Dans le cadre du placement, Blackline a versé un montant total de 286 466,25 $ et émis un total de 233 850 bons de souscription de rémunération («bons de souscription de rémunération ») à un courtier indépendant, Lightyear Capital Inc., pour les services rendus dans le cadre du placement. Chaque bon de souscription donne à son détenteur le droit d'acquérir une unité à tout moment avant le 12 février 2018 au prix d'exercice de 1,75 $ par unité. Les bons de souscription pouvant être émis à l'exercice des bons de souscription de rémunération auront les mêmes modalités que les bons de souscription décrits ci-dessus.

Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour.

Étant donné que des initiés de la Société ont acheté un total de 1 211 500 unités dans le cadre du placement, ces achats ont été considérés comme des « opérations entre parties liées » conformément au Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions («MI 61-101 »). Conformément au Règlement 61-101, en l'absence d'une exemption, la Société serait tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires minoritaires et une évaluation formelle pour l'émission d'unités à ces initiés. Une telle dispense était disponible pour l'émission d'unités aux initiés conformément aux articles 5.5(a) et 5.7(a) du Règlement 61-101, respectivement, car au moment où la transaction a été convenue, ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction, en ce qui concerne les initiés, ne dépassaient 25 % de la capitalisation boursière de la société.

La vaste gamme de solutions de surveillance de la sécurité proposée par Blackline permet aux organisations de tous les secteurs et de toutes les régions géographiques de bénéficier d'une connaissance en temps réel des incidents et de capacités de gestion. Pour en savoir plus sur les solutions de surveillance de la sécurité proposées par Blackline, rendez-vous sur www.BlacklineSafety.com et suivez Blackline sur Twitter @blacklinesafety.

À propos de Blackline : Blackline Safety Corp. (TSX.V : BLN) est un leader dans le domaine de la localisation sans fil qui développe, fabrique et commercialise des produits et services destinés à la surveillance de la sécurité des travailleurs isolés. Destinées à tous les secteurs d'activité, tous les postes et tous les lieux de travail, nos solutions Loner® sont promues par nos bureaux de Calgary et du Royaume-Uni et commercialisées par un réseau international de distributeurs en pleine expansion. Les produits Loner alertent le personnel de surveillance en cas d'incident de sécurité, localisent l'employé et permettent une intervention d'urgence plus efficace : Alert. Locate. Respond.™ Notre vision est de devenir le premier fournisseur mondial de produits de surveillance de la sécurité des travailleurs isolés connectés sans fil. Visitez le site www.BlacklineSafety.com.

Avis aux lecteurs

Certaines informations concernant Blackline contenues dans le présent communiqué de presse, notamment (entre autres) : l'utilisation prévue du produit net du placement, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et comportent nécessairement des risques et des incertitudes importants, connus et inconnus. Ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, dont certains échappent au contrôle de Blackline, notamment, sans s'y limiter, le fait que l'utilisation du produit de l'offre puisse changer, la capacité de la société à accéder à des capitaux suffisants provenant de sources internes et externes, l'impact de la conjoncture économique générale au Canada, aux États-Unis et à l'étranger, les conditions du secteur, les changements dans les lois et les règlements et les changements dans la façon dont ils sont interprétés et appliqués, l'intensification de la concurrence, le manque de personnel ou de gestionnaires qualifiés, et les fluctuations des taux de change ou des taux d'intérêt. En ce qui concerne les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse, Blackline a formulé un certain nombre d'hypothèses. Les principales hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives susmentionnées comprennent des hypothèses concernant (entre autres) : la stabilité générale de l'environnement économique et politique dans lequel la société exerce ses activités ; et le fait que le produit net de l'offre restera conforme à celui indiqué dans le présent document. Certaines ou toutes les hypothèses susmentionnées peuvent s'avérer fausses. Les résultats, performances ou réalisations réels de Blackline pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives et, par conséquent, rien ne garantit que les événements anticipés dans les déclarations prospectives se produiront ou, s'ils se produisent, quels avantages la société en tirera. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document sont faites à la date du présent communiqué de presse et Blackline ne s'engage aucunement à mettre à jour publiquement ou à réviser les déclarations prospectives qui y sont incluses, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat des titres dans quelque juridiction que ce soit. Les titres de Blackline ne seront pas et n'ont pas été enregistrés en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne américaine, sauf enregistrement ou exemption applicable.

###