Blackline conclut un placement privé de 4 millions de dollars

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 31 juillet 2012) -

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS.

Blackline GPS Corp (TSX VENTURE : BLN) («Blackline » ou la «Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a réalisé un placement privé sans courtier de 3 200 000 unités de la Société (les «Unités ») au prix de 1,25 $ par Unité, pour un produit brut total de 4 000 000 $ (le «Placement »). Le produit du placement sera utilisé pour développer les plans de développement et de vente des produits de la société, ainsi que pour financer son fonds de roulement général.

L'un des éléments clés du plan d'affaires de Blackline consiste à développer une gamme complète de produits destinés au marché de la sécurité des travailleurs isolés, permettant ainsi à la société de fournir une solution unique à un large éventail de secteurs. Les capitaux supplémentaires levés grâce à l'offre permettront à Blackline de développer beaucoup plus rapidement sa gamme complète de produits, ce qui lui permettra de consolider sa position de leader sur le marché de la sécurité des travailleurs isolés.

La société est également heureuse d'annoncer que DAK Investments Corp. («DAK »), principal investisseur dans le placement privé, aidera Blackline à créer un comité consultatif (« le comité ») pour la société, dont les participants aideront Blackline à développer de nouvelles opportunités et à accélérer sa croissance. Le comité devrait être composé de personnalités éminentes issues de divers secteurs d'activité.

Chaque unité de l'offre comprend une action ordinaire de la société (une «action ordinaire ») et un bon de souscription d'action ordinaire (un «bon de souscription »). Chaque bon de souscription donne à son détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire pendant une période de trente-six mois suivant la clôture de l'offre, au prix d'exercice de 1,50 $ par action ordinaire.

Dans le cadre du placement, Blackline a versé un montant total de 110 000 $ en espèces et émis un total de 160 000 bons de souscription de rémunération («bons de souscription de rémunération ») à des intermédiaires indépendants pour les services rendus dans le cadre du placement. Chaque bon de souscription donne à son détenteur le droit d'acquérir une unité à tout moment avant la date correspondant à vingt-quatre mois après la clôture de l'offre, au prix d'exercice de 1,25 $ par unité. Les bons de souscription pouvant être émis lors de l'exercice des bons de souscription de rémunération auront les mêmes modalités et conditions que les bons de souscription décrits ci-dessus.

Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour.

Dans le cadre du placement, DAK a acquis un total de 1 600 000 unités. Conformément aux règles et politiques de la Bourse de croissance TSX, étant donné que l'acquisition de 1 600 000 unités par DAK entraînerait la création d'une nouvelle « personne de contrôle » aux fins des règles et politiques de la Bourse de croissance TSX, la société a obtenu l'approbation de la majorité des actionnaires « désintéressés » de la société (soit tous les actionnaires de la société, à l'exception de DAK) au moyen d'un consentement écrit des actionnaires. Étant donné que DAK est actuellement un « initié » de la société en raison de sa participation actuelle dans les actions ordinaires, l'acquisition supplémentaire de titres par DAK dans le cadre du placement est considérée comme une « opération entre parties liées » conformément au Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions («MI 61-101 »). Conformément au Règlement 61-101, en l'absence d'une exemption disponible, la Société serait tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires minoritaires et une évaluation formelle pour l'émission d'unités à DAK. Une telle dispense est disponible pour l'émission d'unités à DAK conformément aux articles 5.5(a) et 5.7(a) du MI 61-101, respectivement, car au moment où la transaction a été convenue, ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction ne dépassaient 25 % de la capitalisation boursière de la société.

La réalisation de l'offre est soumise à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Une copie de ce communiqué de presse sera disponible à l'adresse www.sedar.com.

À propos de Blackline : Blackline GPS est un leader dans le domaine de la localisation sans fil qui développe, fabrique et commercialise des produits et services destinés à la surveillance de la sécurité des travailleurs, au suivi discret et aux applications grand public. Les solutions Blackline assurent la sécurité, la sûreté et la localisation grâce à du matériel sans fil innovant et des interfaces utilisateur personnalisées, notamment des services Web, mobiles, de messagerie et Internet. Notre mission est de devenir le premier fournisseur mondial de produits sans fil connectés pour la surveillance de la sécurité des travailleurs et le suivi discret. Les produits Blackline permettent à nos clients de protéger leur personnel et leurs biens précieux, de partager les conditions de leur environnement et de se connecter aux services d'urgence en cas de besoin. Les solutions Blackline protègent, partagent et connectent.®

Avis prospectif

Le présent communiqué de presse contient certaines informations et déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'utilisation des termes « s'attendre à », « anticiper », « continuer », « estimer », « pourrait », « va », « projeter », « devrait », « croire », « prévoit », « a l'intention » et d'autres expressions similaires vise à identifier des informations ou des déclarations prospectives. En particulier, mais sans s'y limiter, le présent communiqué de presse contient des déclarations concernant l'utilisation prévue du produit net tiré du placement et la création d'un comité consultatif pour Blackline, y compris les antécédents prévus des personnes qui en feront partie. Bien que Blackline estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment, car Blackline ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. Étant donné que les déclarations prospectives traitent d'événements et de conditions futurs, elles comportent, de par leur nature même, des risques et des incertitudes inhérents. L'utilisation prévue du produit net de l'offre par Blackline pourrait changer si le conseil d'administration de Blackline détermine qu'il serait dans l'intérêt de Blackline d'utiliser le produit à d'autres fins, et la composition et l'objectif du comité consultatif pourraient être modifiés, voire ne pas être constitués. Bien que Blackline estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment, car Blackline ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont faites à la date des présentes et Blackline n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.