Blackline Safety annonce le dépôt et l'envoi des documents relatifs à l'assemblée concernant l'accord avec Francisco Partners

• Votre vote compte : votez dès aujourd'hui.

• Le conseil d'administration recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter POUR l'accord conclu avec Francisco Partners.

• Vous avez des questions en tant qu'actionnaire ou vous avez besoin d'aide pour voter ? Veuillez contacter Laurel Hill Advisory Group par e-mail à l'adresse assistance@laurelhill.com, ou en envoyant le mot « INFO » par SMS au 1-877-452-7184 (numéro gratuit en Amérique du Nord) ou en appelant le 1-416-304-0211 (depuis l'extérieur de l'Amérique du Nord).

Calgary, Canada — Blackline Safety Corp. («Blackline » ou la «Société ») (TSX : BLN), leader mondial des technologies de sécurité connectées, a annoncé aujourd’hui avoir déposé son avis de convocation, sa circulaire d’information de la direction et les documents connexes (collectivement, les «documents de l’assemblée ») auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières dans le cadre de la prochaine assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des détenteurs («Actionnaires ») d’actions ordinaires de Blackline («Actions Blackline »), afin d’approuver le plan d’arrangement précédemment annoncé (l’«Arrangement ») impliquant, entre autres, Blackline, les Actionnaires et Apollo Purchaser, Inc. (l’«Acquéreur »), une société nouvellement constituée contrôlée par Francisco Partners Management, L.P. («Francisco Partners »).

Les documents relatifs à l'assemblée ont été envoyés par courrier aux actionnaires et sont également accessibles en ligne sur le site Web de Blackline à l'adresse https://investors.blacklinesafety.com/shareholder-special-meeting ainsi que sur le profil SEDAR+ de Blackline à l'adresse www.sedarplus.ca.

Détails de la réunion

La réunion aura lieu dans les locaux du cabinet Burnet, Duckworth & Palmer LLP, situés au 2400, 525 – 8e Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1, le 15 juin 2026 à 9 h (heure de Calgary).

Le conseil d'administration de Blackline (le «Conseil ») a fixé la date d'enregistrement au 27 avril 2026, à la clôture des marchés, afin de déterminer quels actionnaires sont habilités à recevoir la convocation à l'assemblée et à y voter. La documentation relative à l'assemblée contient des informations importantes concernant l'arrangement, les procédures de vote et les modalités de participation à l'assemblée. Les actionnaires sont invités à lire attentivement cette documentation.

Le conseil d'administration recommande à l'unanimité (tous les administrateurs concernés s'étant abstenus) aux actionnaires de voter POUR l'accord.

L'accord proposé offre aux actionnaires la possibilité de réaliser immédiatement et de manière certaine une plus-value en espèces sur leur investissement, avec une prime significative par rapport aux cours récents. Le conseil d'administration estime que cet accord est équitable et raisonnable pour les actionnaires et qu'il constitue la meilleure solution possible après un examen approfondi des différentes options stratégiques. 

Conformément à l'accord, l'acquéreur acquerra :

(i) l’ensemble des actions Blackline émises et en circulation, à l’exception des actions de conversion (telles que définies ci-dessous) et des actions Blackline pour lesquelles des droits de dissidence ont été valablement exercés et n’ont pas été retirés, au prix de 9,00 $ en espèces par action Blackline (la «contrepartie en espèces ») plus un (1) droit de valeur conditionnelle (chacun un «CVR ») par action Blackline (la «contrepartie en DVC » et, conjointement avec la contrepartie en espèces, la «contrepartie ») qui donnera droit à son détenteur à un paiement supplémentaire en espèces pouvant atteindre 0,50 $ par DVC si la Société atteint un certain objectif de chiffre d’affaires récurrent annualisé («ARR ») au cours de l’exercice 2027 ; et

(ii) les actions Blackline détenues ou contrôlées par DAK Capital Inc. («DAK »), Praesidio 11 Limited (le «groupe de la famille Lowy ») et Brad Gilewich (et certaines de ses sociétés affiliées), ainsi que certaines actions Blackline détenues par Cody Slater (président-directeur général de la Société) (collectivement, les «actionnaires de transfert » et les actions Blackline concernées, les «actions de transfert »), en échange de titres de l’Acquéreur ou d’une de ses sociétés affiliées.

Parmi les principaux facteurs pris en compte par le conseil d'administration, on peut citer :

• Prime significative par rapport au marché: En vertu de la convention d'arrangement datée du 7 avril 2026 conclue entre l'Acquéreur et Blackline (la «Convention d'arrangement »), les actionnaires (à l’exception des actionnaires de transfert en ce qui concerne leurs actions de transfert) recevront une contrepartie en espèces de 9,00 $ par action Blackline (à la clôture de l’arrangement) et une contrepartie totale de 9,50 $ par action Blackline (en supposant le paiement en espèces maximal du CVR), ce qui représente :

  • une prime de 27 % et 34 %, respectivement, par rapport au cours de clôture des actions Blackline à la Bourse de Toronto («TSX ») le 7 avril 2026, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'opération ; et
    
    

  • soit une prime de 28 % et 35 %, respectivement, par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours de l'action Blackline à la Bourse de Toronto (TSX) à la clôture des marchés le 7 avril 2026, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'opération.
    
    

• Certitude de la valeur et liquidité immédiate : La contrepartie en espèces à verser à la clôture de l'opération représente environ 95 % de la contrepartie (en supposant le paiement en espèces maximal prévu par le CVR) et offre aux actionnaires (à l'exception des actionnaires ayant opté pour le transfert de leurs actions) une certitude quant à la valeur et une liquidité immédiate, ce qui leur permet de tirer un profit significatif de leur participation dans la société.
  
  

• Avantage lié à la performance: Le CVR offre aux actionnaires la possibilité de bénéficier d'une plus-value grâce à un versement en espèces pouvant atteindre 0,50 $ par CVR, lié au chiffre d'affaires annuel récurrent (ARR) de l'exercice 2027.
  
  

• Soutien des administrateurs, des dirigeants et des principaux actionnaires: Les actionnaires participant au transfert, parmi lesquels figurent plusieurs des principaux actionnaires de la Société (détenant collectivement environ 32 % des actions Blackline), ainsi que d'autres administrateurs et cadres supérieurs détenant environ 2 % des actions Blackline (détenant collectivement 34 % des actions Blackline), ont conclu des accords de vote et de soutien en faveur de l'opération. En ce qui concerne les conventions de vote et de soutien conclues par DAK, le groupe de la famille Lowy et Brad Gilewich et ses sociétés affiliées, représentant environ 30 % des actions de Blackline, ces conventions sont considérées comme des conventions de « blocage ferme » et sont irrévocables, sous réserve d’exceptions limitées.
  
  

• Soutien supplémentaire de la part de certains actionnaires participant au transfert: Le montant de la contrepartie en espèces, soit 9,00 $ par action Blackline, a été rendu possible, en partie, grâce aux concessions économiques accordées par certains actionnaires participant au transfert. DAK, le groupe Lowy Family, ainsi que Brad Gilewich et ses sociétés affiliées ont accepté de transférer leurs actions Blackline respectives (représentant un total de 26 094 108 actions Blackline) à une valeur implicite d'environ 7,445 $ par action Blackline. En conséquence, les actionnaires non transférants peuvent recevoir une contrepartie en espèces d’une valeur supérieure d’environ 21 % par rapport à la contrepartie que recevront ces actionnaires transférants. Les actionnaires transférants, à l’exception de Cody Slater, ont également accepté de renoncer à tout droit aux CVR à recevoir en vertu de l’arrangement (ce qui représente jusqu’à 13 047 054 $ de contrepartie future supplémentaire potentielle à laquelle ils renoncent). De plus, afin d’apporter un financement supplémentaire à l’arrangement pour combler le déficit de contrepartie en espèces que l’acquéreur était disposé à payer en vertu de l’arrangement, ces actionnaires participant au transfert ont accepté de contribuer à hauteur de 45 millions de dollars au total pour aider à financer une partie de la contrepartie en espèces payable à la clôture de l’arrangement. Ce faisant, ces actionnaires participant au transfert ont renoncé à la valeur initiale et aux droits qu’ils auraient autrement reçus si leurs actions Blackline avaient été évaluées au même prix que celles des actionnaires ne participant pas au transfert en vertu de l’arrangement, ont accepté de contribuer des fonds pour satisfaire une partie de la contrepartie en espèces et ont ainsi contribué à maximiser la valeur remise aux actionnaires ne participant pas au transfert à la clôture de l’arrangement par rapport à ce qui aurait autrement été disponible en l’absence de tels arrangements (sur la base du prix et de la valeur maximaux que l’Acquéreur était disposé à offrir dans le cadre de l’Arrangement).
  
  

• Processus de cession: Dans le cadre de son examen stratégique, la Société, avec l’aide de son conseiller financier, Canaccord Genuity Corp. («Canaccord Genuity ») et sous la supervision du comité spécial (le «Comité spécial ») du conseil d’administration, a mené un processus de vente rigoureux, qui a débuté en janvier 2026, en contactant 17 contreparties stratégiques et financières, ce qui a abouti à l’Arrangement et n’a permis d’identifier aucune autre proposition offrant une valeur, des conditions ou une certitude de réalisation supérieures.
  
  

• Autres alternatives envisageables: Le Comité spécial et le Conseil d'administration estiment que l'Accord constitue une proposition intéressante pour les actionnaires par rapport au statu quo et aux autres alternatives raisonnablement envisageables pour la Société, compte tenu des opportunités, des risques et des incertitudes actuels et prévisibles liés aux activités, aux affaires, aux opérations, au secteur d'activité et aux perspectives de la Société, y compris les risques liés à la mise en œuvre de son plan stratégique autonome, la position concurrentielle de la Société, l’environnement macroéconomique et géopolitique actuel et prévu, y compris les risques liés à la guerre entre les États-Unis, Israël et l’Iran et son impact potentiel sur les décisions d’achat des clients, les risques actuels et prévus liés aux marchés boursiers canadiens, y compris les perturbations plus générales du marché affectant les valorisations des entreprises de logiciels et de technologie, et la sensibilité du secteur du logiciel en tant que service (SaaS) aux tendances ayant un impact sur les principaux marchés finaux, les partenaires technologiques et les fournisseurs. Rien ne garantit que la poursuite des activités de la Société dans le cadre de son modèle d’affaires actuel et la mise en œuvre de son plan d’affaires futur généreraient une valeur équivalente ou supérieure pour les actionnaires non participants au roulement par rapport à celle offerte dans le cadre de l’arrangement.
  
  

• Évaluation formelle: La réception de l'évaluation formelle des actions Blackline et du CVR figurant dans l'évaluation formelle et l'avis d'équité émis par CIBC World Markets Inc. («CIBC Capital Markets »), évaluateur indépendant du comité spécial (l'«évaluation formelle et l'avis d'équité de CIBC »), qui a conclu que, sur la base et sous réserve des hypothèses formulées, des procédures suivies, des éléments pris en compte, et des limites et réserves qui y sont énoncées, au 7 avril 2026, la juste valeur marchande des actions Blackline se situait entre 8,15 $ et 11,10 $ par action Blackline et la juste valeur marchande de chaque CVR se situait entre 0 $ et 0,40 $ par CVR. 
  
  

• Avis sur l'équité: La réception de l'avis sur l'équité figurant dans l'évaluation formelle et l'avis sur l'équité de la CIBC, émis par CIBC Capital Markets, ainsi que de l'avis sur l'équité de Canaccord Genuity (l'«avis sur l'équité de Canaccord Genuity »), conseiller financier du comité spécial, qui a conclu que :

  • en ce qui concerne l'évaluation formelle et l'avis sur l'équité de la CIBC, en date du 7 avril 2026, et sur la base et sous réserve des hypothèses, réserves, limitations et autres éléments qui y sont énoncés, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires (à l'exception des actionnaires participant au transfert) en vertu de la convention d'arrangement était équitable, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires ; et

  • en ce qui concerne l'avis d'équité de Canaccord Genuity, en date du 7 avril 2026, et sur la base et sous réserve de l’examen, des hypothèses, des réserves, des explications, des limitations et des autres éléments qui y sont décrits, ainsi que des autres éléments que Canaccord Genuity a jugés pertinents, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires (à l’exception des actionnaires de transfert en ce qui concerne leurs actions de transfert) en vertu de l’arrangement était équitable, d’un point de vue financier, pour ces actionnaires. 
    
    

• Vote des actionnaires minoritaires et autorisation judiciaire requises: L'arrangement doit être approuvé par la majorité des voix exprimées par les actionnaires, à l'exclusion des actions Blackline détenues par les actionnaires bénéficiaires du transfert et de tout autre actionnaire devant être exclu de ce vote dans le cadre d'un « regroupement d'entreprises » conformément à l'Instrument multilatéral 61-101 – Protection des détenteurs de titres minoritaires dans le cadre d'opérations spéciales, et par les deux tiers des voix exprimées par l'ensemble des actionnaires. L'arrangement doit également être approuvé par la Cour du Banc du Roi de l'Alberta (la «Cour »).
  
  

• Droit de dissidence des actionnaires: Les actionnaires auront le droit de faire valoir leur dissidence à l'égard de l'opération et de demander au tribunal de déterminer la juste valeur de leurs actions Blackline. L'acquéreur n'est pas en droit de mettre fin à l'opération en raison de l'exercice du droit de dissidence, sauf si les détenteurs de plus de 7,5 % des actions Blackline exercent valablement ce droit.
  
  

• Supervision par le comité spécial et le conseil d'administration: L'Opération et la Convention relative à l'Opération sont le fruit d'un processus de vente rigoureux et d'un processus de négociation exhaustif menés dans des conditions de pleine concurrence, sous la supervision et avec la participation du comité spécial, qui s'est appuyé sur des conseillers juridiques et financiers indépendants et hautement qualifiés. Ce processus a abouti à un accord dont les modalités et conditions offrent aux actionnaires une valeur significative, immédiate et certaine, à des conditions que le comité spécial et le conseil d'administration jugent raisonnables au vu des circonstances.
  
  

• Forte probabilité de mener l'opération à bien: Francisco Partners est un investisseur en capital-investissement de premier plan, crédible et réputé, qui a démontré sa solvabilité et sa capacité à financer et à mener à bien des opérations. L'opération est soumise à un nombre limité de conditions habituelles (qui n'incluent aucune condition de financement ni de diligence raisonnable) que le comité spécial et le conseil d'administration jugent raisonnables au vu des circonstances.
  
  

• Capacité à répondre à des propositions plus avantageuses: L'accord-cadre préserve la capacité du conseil d'administration à examiner, à répondre et, en fin de compte, à accepter une « proposition plus avantageuse » non sollicitée et de bonne foi, sous réserve de certains critères, du respect des obligations fiduciaires, d'une période de contre-offre définie en faveur de l'acquéreur et des clauses habituelles de protection de la transaction.
  
  

• Indemnité de rupture raisonnable et indemnité de rupture inversée: L'indemnité de rupture de 30,6 millions de dollars à la charge de la Société, soit environ 3,8 % de la valeur des actions correspondant à la contrepartie en espèces, n'est due que dans certaines circonstances habituelles, par exemple lorsque la convention d'arrangement est résiliée parce que Blackline a accepté une proposition plus avantageuse, et la Société a droit à une indemnité de rupture inversée de 56,3 millions de dollars, soit environ 7,0 % de la valeur des actions de la contrepartie en espèces, dans certaines circonstances, notamment si la convention d’arrangement est résiliée par la Société à la suite d’un défaut de financement de la part de l’acquéreur, ce que le comité spécial et le conseil d’administration ont jugé, et estiment, raisonnable dans les circonstances.
  
  

• Prise en compte des parties prenantes: Le Comité spécial et le Conseil d'administration ont examiné l'incidence de l'opération avec l'Acquéreur sur les parties prenantes de la Société, notamment ses actionnaires, ses employés, ses créanciers, ses clients et ses partenaires, en mettant en balance les intérêts de toutes ces parties prenantes tout en tenant compte de l'intérêt supérieur de la Société.

Votez dès aujourd'hui

La date limite pour le vote par procuration est fixée au 11 juin 2026 à 9 h 00 (heure de Calgary). Les actionnaires sont invités à voter bien avant la date limite afin de s'assurer que leur vote soit transmis en temps utile. Les actionnaires peuvent voter en ligne, par téléphone ou par tout autre moyen indiqué dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, qui ont été joints à la documentation de l'assemblée.

Lettre d'accompagnement

Les actionnaires inscrits recevront également une lettre d'accompagnement (« LOT ») avec leurs documents relatifs à l'assemblée. Cette lettre doit être dûment remplie et renvoyée, accompagnée de tout certificat représentant les actions Blackline de l'actionnaire, le cas échéant, ainsi que de tous les autres documents requis, afin de recevoir la contrepartie prévue dans le cadre de l'arrangement.

Questions des actionnaires et aide au vote

Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d'aide pour voter peuvent contacter l'agent de sollicitation de procurations de Blackline :

Laurel Hill Advisory Group
Numéro gratuit en Amérique du Nord: 1-877-452-7184
En dehors de l'Amérique du Nord: 1-416-304-0211
SMS: Envoyez « INFO »par SMS au 1-416-304-0211 ou au 1-877-452-7184
E-mail: assistance@laurelhill.com

CONTACT INVESTISSEURS/ANALYSTES
Blackline Safety
Jason Zandberg, directeur des relations avec les investisseurs
jzandberg@blacklinesafety.com 
+1-587-324-9184 

À propos de Blackline Safety: Blackline Safety est un leader technologique qui stimule l'innovation dans le secteur industriel grâce à l'IoT (Internet des objets). Grâce à des dispositifs de sécurité connectés et à des analyses prédictives, Blackline permet aux entreprises de tendre vers zéro incident de sécurité et d'améliorer leurs performances opérationnelles. Blackline propose des appareils portables, des solutions de surveillance des gaz individuels et ambiants, des logiciels connectés au cloud et des outils d'analyse de données pour relever les défis complexes en matière de sécurité et améliorer la productivité globale des organisations, avec des clients dans plus de 75 pays. Grâce à une connectivité cellulaire et par satellite, Blackline offre une bouée de sauvetage à des dizaines de milliers de personnes, ayant transmis plus de 323 milliards de points de données et déclenché plus de huit millions d'alertes d'urgence. Pour plus d'informations, rendez-vous sur blacklinesafety.com et suivez-nous sur Facebook, X, LinkedIn et Instagram.

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Remarque concernant les déclarations prospectives 

This news release contains forward-looking statements and forward-looking information (collectively "forward-looking information") within the meaning of applicable securities laws. These statements relate to future events or the Company's future performance. All statements other than statements of historical fact may be forward-looking statements. The use of any of the words "estimate", "will", "would", "believe", "plan", "expected", "potential", and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. In particular, and without limiting the foregoing, this news release contains forward-looking statements with respect to: the date and time of the Meeting; the anticipated benefits and results of the Arrangement, including that it provides Shareholders with the opportunity to realize immediate value and certain liquidity at a significant premium to recent trading levels and that the Arrangement will provide Blackline with access to additional capital and strategic resources to support its long-term growth under private ownership; the possibility that Shareholders will receive a potential cash payment of up to $0.50 per CVR and the timing of such payment; the intention of the Rollover Shareholders to forego any CVR Consideration; the intention of the Rollover Shareholders and the Purchaser to exchange the Rollover Shares for securities of the Purchaser or an affiliate of the Purchaser; that there is a high likelihood of completion of the Arrangement; that registered Shareholders will receive an LOT with their Meeting Materials; and other similar statements.

Blackline provided such forward-looking information in reliance on certain expectations and assumptions that it believes are reasonable at the time. 

The material assumptions on which the forward-looking information in this news release are based, and the material risks and uncertainties underlying such forward-looking information, include: the satisfaction of the conditions to the Arrangement in the Arrangement Agreement and the risk that such conditions are not satisfied, or to the extent permitted, waived, including the approval of the Arrangement at the Meeting and the approval of the Court and other third-party approvals required to be obtained within expected timelines; the risk that no additional cash consideration will be payable in respect of the CVR; risk that the Arrangement may be varied, accelerated or terminated in certain circumstances and the consequences thereof; the accuracy of and reliance on the CIBC Formal Valuation and Fairness Opinion and the Canaccord Genuity Fairness Opinion; the continuation of the United States-Canada-Mexico Agreement and other applicable trade agreements; the effects of hostilities in the Middle East and elsewhere; that future business, regulatory, and industry conditions will be within the parameters expected by Blackline, including with respect to prices, margins, demand, supply, product availability, supplier agreements, availability, and cost of labour and interest, exchange, and effective tax rates; projected capital investment levels, the flexibility of capital spending plans, and associated sources of funding; cash flows, cash balances on hand, and access to the Company's credit facility being sufficient to fund capital investments; foreign exchange rates; near-term pricing and continued volatility of the market; accounting estimates and judgments; the ability to generate sufficient cash flow to meet current and future obligations; the Company's ability to obtain and retain qualified staff and equipment in a timely and cost-efficient manner; the Company's ability to carry out transactions on the desired terms and within the expected timelines; forecast inflation, including on the Company's components for its products, regulatory changes, supply chain disruptions, macroeconomic conditions, United States-Canada tariffs, the impacts of the military conflicts on the global economy; and other assumptions, risks, and uncertainties described from time to time in the filings made by Blackline with securities regulatory authorities.

Although Blackline believes that the expectations and assumptions on which such forward-looking information is based are reasonable, undue reliance should not be placed on the forward-looking information because Blackline can give no assurance that they will prove to be correct. Forward-looking information addresses future events and conditions, which by their very nature involve inherent risks and uncertainties, including the risks set forth above and as discussed in Blackline's Management's Discussion and Analysis and Annual Information Form for the year ended October 31, 2025 which are available on SEDAR+ at www.sedarplus.ca. Blackline's actual results, performance or achievements could differ materially from those expressed in, or implied by, the forward-looking information and, accordingly, no assurance can be given that any of the events anticipated by the forward-looking information will transpire or occur, or if any of them do so, what benefits Blackline will derive therefrom. Management has included the above summary of assumptions and risks related to forward-looking information provided in this press release in order to provide readers with a more complete perspective on Blackline's future operations and such information may not be appropriate for other purposes. Readers are cautioned that the foregoing lists of factors are not exhaustive. These forward-looking statements are made as of the date of this press release and Blackline disclaims any intent or obligation to update publicly any forward-looking information, whether as a result of new information, future events or results or otherwise, other than as required by applicable securities laws.

The information contained herein concerning the Purchaser and its affiliates, including but not limited to, all summaries of, and references to the agreements by which the Rollover Shareholders will sell their Rollover Shares including the contributions made by the Rollover Shareholders, have been provided by the Purchaser. Although Blackline has no knowledge that any statement contained herein taken from, or based on, the rollover agreements and such other documents, information or records provided by the Purchaser are untrue or incomplete, Blackline assumes no responsibility for the accuracy of the information contained therein and in such other documents, records or information or for any failure by the Purchaser to disclose events which may have occurred or may affect the significance or accuracy of any such information but which are unknown to Blackline.
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