Blackline Safety conclut un accord définitif en vue de son rachat par Francisco Partners pour un montant pouvant atteindre 850 millions de dollars

Les actionnaires recevront 9,00 $ en espèces par action, ainsi qu'un droit à valeur conditionnelle pouvant atteindre 0,50 $ par action

Calgary, Canada — Blackline Safety Corp. («Blackline » ou la «Société ») (TSX : BLN), leader mondial des technologies de sécurité connectées, a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord d’arrangement définitif (l’« accord d’arrangement ») avec une filiale de Francisco Partners Management, L.P. («Francisco Partners »ou l’«acquéreur »), aux termes duquel l’acquéreur acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les «actions ») de la Société (à l’exception de ce qui est décrit ci-dessous concernant les actionnaires de transfert) (la« Transaction ») pour un montant maximal de 9,50 $ par action (la «Contrepartie totale »), composée de 9,00 $ par action en espèces à la clôture (la « Contrepartieen espèces ») plus un droit de valeur conditionnelle pouvant atteindre 0,50 $ par action (le «CVR »).

La contrepartie en espèces et la contrepartie totale (en supposant le paiement en espèces maximal prévu par le CVR) représentent une valeur totale des capitaux propres, après dilution complète, d'environ 804 millions de dollars et 850 millions de dollars, respectivement, sur la base de 100 % des actions de la Société et en excluant l'impact des actions de roulement.

La contrepartie en espèces et la contrepartie totale (en supposant le paiement en espèces maximal prévu par le CVR) représentent des primes d’environ 27 % et 34 %, respectivement, par rapport au cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto (la «TSX ») le 7 avril 2026, dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Opération, et d’environ 28 % et 35 %, respectivement, par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (« VWAP ») sur 20 jours par action à la Bourse de Toronto à la clôture des marchés le 7 avril 2026.

« Alors que Blackline devient une société privée, ce nouveau partenariat avec Francisco Partners nous apporte la solidité financière, l’expertise sectorielle et la vision commune nécessaires pour poursuivre notre croissance et renforcer notre leadership technologique », a déclaré Cody Slater, PDG et président de Blackline. « Je tiens également à souligner l’importance de la poursuite de l’engagement de Daryl Katz, par l’intermédiaire de DAK Capital, au sein de l’entreprise. Daryl est l’un des chefs d’entreprise les plus prospères du Canada et a été un soutien essentiel de la vision de notre entreprise tout au long de ce parcours. Ensemble, nous ferons progresser notre mission de protection des travailleurs et de sauvetage de vies à un rythme encore plus soutenu. »

« Blackline a mis en place une plateforme de premier plan dans le domaine de la sécurité des travailleurs connectés, combinant matériel, logiciels et données pour protéger les travailleurs industriels dans certains des environnements les plus exigeants au monde », ont déclaré Mac Fountain, directeur, et Christine Wang, associée chez Francisco Partners. « Nous sommes impatients de collaborer avec Cody et l’équipe de direction pour continuer à stimuler l’innovation produit et étendre la portée de Blackline, alors que la demande en technologies de sécurité des travailleurs connectés ne cesse de croître dans les entreprises du monde entier. »

Dans le cadre de la Transaction, DAK Capital Inc. («DAK »), le Lowy Family Group, Cody Slater, président-directeur général de la Société, ainsi que Brad Gilewich, président de DAK et administrateur désigné de la Société, et certaines de leurs sociétés affiliées (collectivement, les « actionnairesparticipant au transfert ») ont conclu des accords de transfert d’actions avec l’Acquéreur, aux termes desquels ils ont accepté d’échanger tout ou partie de leurs actions (ces actions concernées étant les « actionstransférées ») contre des actions de l’Acquéreur ou d’une de ses sociétés affiliées. Les quelque 26,7 millions d’Actions transférées visées par les accords de transfert d’actions représentent environ 31 % des Actions émises et en circulation.

Le conseil d’administration de Blackline (le «Conseil »), les administrateurs intéressés s’étant abstenus, a recommandé à l’unanimité aux actionnaires de Blackline de voter en faveur de l’Opération. Cette recommandation fait suite à la recommandation unanime d’un comité spécial du Conseil (le « Comité spécial »), composé exclusivement d’administrateurs indépendants, qui a été constitué notamment dans le cadre de l’examen des alternatives stratégiques pour la Société, et après que le Comité spécial et le Conseil aient chacun déterminé que l’Opération est équitable pour les détenteurs des Actions (les «Actionnaires ») (à l’exception des actionnaires de transfert en ce qui concerne leurs actions de transfert) et qu’elle est dans le meilleur intérêt de la Société.

Détails de la transaction

Conformément à la convention d'arrangement, l'Acquéreur acquerra la totalité des Actions (à l'exception des Actions de roulement) au prix de 9,00 $ par Action en espèces à la clôture, majoré d'un CVR par Action.  Chaque CVR donnera droit à son détenteur à un paiement supplémentaire en espèces si le chiffre d'affaires récurrent annualisé («ARR ») de la Société pour le mois se terminant le 31 octobre 2027 (l'«ARR calculé ») est égal ou supérieur à 145,0 millions de dollars. Si l'ARR calculé est égal ou supérieur à 148,9 millions de dollars, chaque CVR donnera droit à son détenteur à un paiement en espèces maximal de 0,50 $. Si l'ARR calculé se situe entre 145,0 millions de dollars et 148,9 millions de dollars, chaque CVR donnera droit à son détenteur à un paiement en espèces compris entre 0,375 et 0,50 dollar, sur la base d'une interpolation linéaire de l'ARR calculé. Si l'ARR calculé est inférieur à 145,0 millions de dollars, les détenteurs de CVR n'auront droit à aucun paiement au titre de leurs CVR. Pour le dernier trimestre de la Société clos le 31 janvier 2026, l'ARR s'élevait à 90,5 millions de dollars[1].

Chaque CVR constituera une obligation directe de l'Acheteur. Les CVR ne seront cotés sur aucun marché ni aucune bourse et ne pourront être vendus, cédés, transférés, donnés en garantie ou grevés de quelque manière que ce soit, sauf dans des circonstances limitées. Les CVR ne représenteront aucun droit de participation ou de propriété dans la Société, l'Acheteur ou l'une de ses filiales (ou toute autre personne) et ne seront représentés par aucun certificat ou autre instrument. Les CVR ne conféreront aucun droit de vote ni aucun droit à des dividendes, et aucun intérêt ne courra sur les montants payables au titre des CVR à leur détenteur.

Conformément à la convention d’arrangement, Blackline est soumise aux clauses habituelles de non-sollicitation ; toutefois, le conseil d’administration conserve la faculté d’examiner, de répondre et, sous réserve de conditions spécifiques, d’accepter une « proposition supérieure » non sollicitée et de bonne foi, conformément à ses obligations fiduciaires. Toute proposition de ce type est soumise à une procédure définie de notification et d’alignement qui confère à l’acquéreur le droit de s’aligner dans un délai de cinq jours ouvrables. L'accord d'arrangement comprend également des dispositions habituelles de protection de la transaction, notamment une indemnité de résiliation de 30,6 millions de dollars (équivalant à environ 3,8 % de la valeur des actions de la contrepartie en espèces[2]) payable par Blackline dans certaines circonstances, une indemnité de résiliation inversée de 56,3 millions de dollars (soit environ 7,0 % de la valeur des actions de la contrepartie en espèces[2]) payable par l’Acheteur dans des circonstances spécifiques, et un remboursement de frais plafonné à 4,0 millions de dollars payable à l’Acheteur dans des circonstances limitées.

Les actions transférées représentent environ 31 % des actions émises et en circulation. Tous les transferts s'effectueront à une valeur ne dépassant pas la contrepartie en espèces par action. Les actionnaires concernés par le transfert ont accepté de renoncer à toute contrepartie sous forme de CVR pour leurs actions transférées (à l'exception de M. Slater, qui recevra un CVR pour chacune de ses actions transférées).

Dans le cadre de l'Opération, les actionnaires participant à la restructuration (à l'exception de M. Slater) ont accepté d'apporter un montant total d'environ 45 millions de dollars à une société liée à l'Acquéreur afin de financer, en partie, la contrepartie en numéraire due dans le cadre de l'Opération ainsi que certaines autres dépenses liées à celle-ci.

L'opération sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Alberta) et sera soumise à l'approbation des actionnaires lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée pour examiner l'opération (l'«assemblée extraordinaire »). L'approbation requise des actionnaires pour la Transaction consistera au moins en (i) 66⅔ % des voix exprimées par les actionnaires lors de l'assemblée extraordinaire, et (ii) une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires lors de l'assemblée extraordinaire, à l'exclusion des voix des actionnaires devant être exclues en vertu de l'Instrument multilatéral

[1] Voir les mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières.

[2] Sur la base de 100 % des actions de la société et hors incidence des actions de roulement.

61-101 – Protection des détenteurs de titres minoritaires dans le cadre d’opérations spéciales (« MI 61-101 »). La Société prévoit de tenir l’assemblée extraordinaire en juin 2026. L’opération est également soumise à l’approbation des tribunaux, aux autorisations réglementaires et à d’autres conditions de clôture habituelles. L’opération n’est soumise à aucune condition de financement et devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre civil de 2026.

Une fois l'opération menée à bien, il est prévu que les actions soient retirées de la cote de la TSX et que Blackline cesse d'être un émetteur assujetti dans toutes les juridictions canadiennes concernées.

Approbations et recommandations à l'unanimité

L'accord de cession a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration (les administrateurs concernés s'étant abstenus) après avoir examiné, entre autres, la recommandation unanime du comité spécial. Le comité spécial et le conseil d'administration (les administrateurs concernés s'étant abstenus) ont estimé que l'opération était dans le meilleur intérêt de la société, et le conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'opération.

Les conclusions et recommandations du Comité spécial et du Conseil d'administration reposaient sur un certain nombre de facteurs, notamment les suivants :

• Prime significative par rapport au marché : En vertu de la convention d'arrangement, les actionnaires (à l'exception des actionnaires bénéficiaires d'un transfert pour ce qui concerne leurs actions transférées) recevront une contrepartie en espèces de 9,00 $ par action (à la clôture) et une contrepartie totale de 9,50 $ par action (en supposant le paiement en espèces maximal du CVR), ce qui représente une prime de 28 % et de 35 %, respectivement, par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) sur 20 jours des actions à la TSX au 7 avril 2026.

• Certitude de la valeur et liquidité immédiate : La contrepartie en espèces versée à la clôture représente environ 95 % de la contrepartie totale (en supposant le paiement en espèces maximal prévu par le CVR) et offre aux actionnaires (à l'exception des actionnaires concernés par le transfert de leurs actions) une certitude quant à la valeur et une liquidité immédiate, ce qui leur permet de tirer un profit significatif de leur participation dans la Société.

• Avantage lié à la performance : le CVR offre aux actionnaires la possibilité de bénéficier d'une plus-value grâce à un versement futur en espèces subordonné à la réalisation par la société de son objectif d'ARR à court terme.

• Soutien des administrateurs, des dirigeants et des principaux actionnaires : Les actionnaires existants, parmi lesquels figurent plusieurs des principaux actionnaires de la Société (détenant ensemble environ 32 % des actions), ainsi que d’autres administrateurs et cadres supérieurs détenant environ 2 % des actions (représentant collectivement 34 % des actions), ont conclu des accords de soutien au vote en faveur de l’opération, y compris des accords de soutien au vote irrévocables de la part de plusieurs des principaux actionnaires de la société, sous réserve de certaines exceptions, représentant environ 30 % des actions.

• Processus de vente : La Société, avec l’aide de son conseiller financier, Canaccord Genuity Corp. (« Canaccord Genuity »), et sous la supervision du comité spécial, a mené un processus de vente ciblé dans le cadre de son examen stratégique, qui a abouti à l’Opération et n’a permis d’identifier aucune autre proposition offrant une valeur, des conditions ou une certitude de réalisation supérieures.

• Évaluation officielle : Le comité spécial a reçu une évaluation officielle de la part de son évaluateur indépendant, CIBC World Markets Inc. (« CIBC Capital Markets »), qui a conclu qu’au 7 avril 2026, et sur la base des hypothèses, limitations et réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions se situait entre 8,15 $ et 11,10 $ par action et que la juste valeur marchande des CVR se situait entre 0 $ et 0,40 $ par CVR.

• Avis d'équité : réception des avis d'équité émis respectivement par Canaccord Genuity et CIBC Capital Markets, qui ont conclu que, sur la base et sous réserve des diverses hypothèses, restrictions, réserves et autres éléments qui seront exposés dans leurs avis respectifs, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires (à l'exception des actionnaires concernés par le transfert de leurs actions dans le cadre de l'opération de transfert) au titre de l'opération était équitable, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires.

• Forte probabilité de mener l'opération à bien : Francisco Partners est un investisseur en capital-investissement de premier plan, crédible et réputé, qui a démontré sa solvabilité ainsi que sa capacité à financer et à mener à bien des opérations. L'opération est soumise à un nombre limité de conditions habituelles (qui n'incluent aucune condition de financement ni de diligence raisonnable) que le comité spécial et le conseil d'administration jugent raisonnables au vu des circonstances.

• Possibilité de répondre à des offres supérieures: L'accord-cadre préserve la capacité du conseil d'administration à examiner, à répondre et, en dernier ressort, à accepter une « offre supérieure » non sollicitée et de bonne foi, sous réserve de certains critères, du respect des obligations fiduciaires, d'une période de contre-offre définie en faveur de l'acquéreur et des clauses habituelles de protection de la transaction.

• Conditions de l'accord négocié : L'accord de cession est le fruit d'un processus de négociation approfondi mené dans le respect du principe de pleine concurrence, sous la supervision et avec la participation du comité spécial, lequel a été conseillé par des conseillers juridiques et financiers indépendants et qualifiés ; ce processus a abouti à des conditions jugées raisonnables par le comité spécial et le conseil d'administration au vu des circonstances.

• Indemnité de rupture raisonnable et indemnité de rupture inversée : L'indemnité de rupture de 30,6 millions de dollars à la charge de la Société, soit environ 3,8 % de la valeur des actions de la contrepartie en espèces[3], n'est due que dans certaines circonstances habituelles, par exemple lorsque la convention d'arrangement est résiliée parce que Blackline a accepté une proposition plus avantageuse, et la Société a droit à une indemnité de rupture inversée de 56,3 millions de dollars, soit environ 7,0 % de la valeur des actions de la contrepartie en espèces[3], dans certaines circonstances, notamment si la convention d’arrangement est résiliée par la Société à la suite d’un défaut de financement de la part de l’acquéreur, ce que le comité spécial et le conseil d’administration ont jugé, et estiment, raisonnable dans les circonstances.

[3] Sur la base de 100 % des actions de la société et hors incidence des actions de roulement.

• Vote des actionnaires minoritaires et autorisation judiciaire requises : L'opération doit être approuvée non seulement par les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires, mais également par la majorité des voix exprimées par les actionnaires, à l'exclusion des actions détenues par certains actionnaires concernés par le transfert et de tout autre actionnaire devant être exclu de ce vote dans le cadre d'un « regroupement d'entreprises » conformément à la norme MI 61-101. La transaction doit également être approuvée par la Cour du Banc du Roi de l'Alberta (la « Cour »).

• Droit de dissidence des actionnaires : les actionnaires auront le droit de faire valoir leur dissidence à l'égard de l'opération et de demander au tribunal de déterminer la juste valeur de leurs actions. L'acquéreur n'est pas en droit de mettre fin à l'opération en raison de l'exercice du droit de dissidence, sauf si les détenteurs de plus de 7,5 % des actions exercent valablement ce droit.
  
  

Avis d'équité et évaluations formelles

Dans le cadre de l’examen par la Société des options stratégiques ainsi que de l’examen et de l’évaluation de l’Opération, le Comité spécial a retenu les services de Canaccord Genuity en tant que conseiller financier. De plus, dans le cadre de l’Opération, le Comité spécial a retenu les services de CIBC Capital Markets en tant qu’évaluateur indépendant. CIBC Capital Markets a remis au Comité spécial les résultats de son évaluation formelle, établie conformément à la norme MI 61-101, concluant qu’au 7 avril 2026, sur la base et sous réserve des diverses hypothèses, limitations et réserves qui seront exposées dans la lettre d’évaluation formelle de CIBC adressée au Comité spécial, la juste valeur marchande des Actions se situait entre 8,15 $ et 11,10 $ par Action et la juste valeur marchande des CVR se situait entre 0 $ et 0,40 $ par CVR. En outre, Canaccord Genuity et CIBC Capital Markets ont tous deux fourni des avis au comité spécial selon lesquels, sur la base et sous réserve des diverses hypothèses, limitations et réserves ainsi que d’autres éléments qui seront exposés dans leurs avis écrits respectifs, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires (à l’exception des actionnaires de transfert en ce qui concerne leurs actions de transfert) en vertu de la convention d’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour ces actionnaires.

Une copie des avis écrits sur l'équité, de l'évaluation formelle ainsi que des détails supplémentaires concernant les modalités de la convention d'arrangement et de l'opération, et la justification des recommandations formulées par le comité spécial et le conseil d'administration, seront inclus dans la circulaire d'information de la direction qui sera préparée par Blackline et envoyée aux actionnaires dans le cadre de l'opération. Les résumés de la convention d’arrangement et des accords de soutien au vote figurant dans le présent communiqué de presse sont soumis dans leur intégralité aux dispositions de ces accords. Des copies de la convention d’arrangement et des accords de soutien au vote ainsi que, une fois finalisés, les documents de l’assemblée seront déposés sous le profil de Blackline sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Conseillers 

Canaccord Genuity Corp. agit en tant que conseiller financier exclusif du comité spécial. CIBC Capital Markets agit en tant qu'évaluateur indépendant auprès du comité spécial. Burnet, Duckworth & Palmer LLP agit en tant que conseiller juridique de la société. Torys LLP agit en tant que conseiller juridique du comité spécial.
 
BDT & MSD Partners agit à titre de conseiller financier auprès de DAK et du Lowy Family Group. Osler, Hoskin & Harcourt LLP agit à titre de conseiller juridique auprès de DAK. Blake, Cassels & Graydon LLP agit à titre de conseiller juridique auprès du Lowy Family Group.

RBC Capital Markets agit à titre de conseiller financier et Stikeman Elliott LLP et Kirkland & Ellis LLP agissent à titre de conseillers juridiques auprès de Francisco Partners.
 
Divulgation d’alerte précoce conformément à la Norme nationale 62-103

Conformément aux exigences de la Norme nationale 62-104 – Offres publiques d’achat et offres publiques de rachat et de la Norme nationale 62-103 – Système d’alerte précoce et questions connexes relatives aux offres publiques d’achat et à la déclaration d’initiés, DAK déposera un rapport d’alerte précoce modifié concernant sa participation à l’Opération, y compris en tant qu’actionnaire de transfert, et pour laquelle elle a conclu une entente de soutien au vote aux termes de laquelle elle a accepté de soutenir l’Opération et d’exercer ses droits de vote sur l’ensemble de ses actions en faveur de celle-ci. Une copie du rapport d’alerte précoce de DAK sera déposée auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes et sera mise à disposition sur le profil d’émetteur de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Pour obtenir de plus amples renseignements et une copie du rapport d’alerte précoce de DAK, veuillez contacter DAK au 400 - 10214 104 Avenue NW, Edmonton, Alberta T5J 0H6, téléphone : (780) 990-0505.

À propos de Blackline Safety: Blackline Safety est un leader technologique qui stimule l'innovation au sein des effectifs industriels grâce à l'IoT (Internet des objets). Grâce à des dispositifs de sécurité connectés et à des analyses prédictives, Blackline permet aux entreprises d'améliorer la sécurité et d'optimiser leurs performances opérationnelles. Blackline propose des appareils portables, des solutions de surveillance des gaz individuels et ambiants, des logiciels connectés au cloud et des outils d'analyse de données pour relever les défis de sécurité les plus exigeants et améliorer la productivité globale des organisations, avec des clients dans plus de 75 pays. Grâce à sa connectivité cellulaire et satellitaire, Blackline offre une bouée de sauvetage à des dizaines de milliers de personnes, ayant transmis plus de 323 milliards de points de données et déclenché plus de huit millions d'alertes d'urgence. Pour plus d'informations, rendez-vous sur blacklinesafety.com et suivez-nous sur Facebook, X, LinkedIn et Instagram.

À propos de Francisco Partners : Francisco Partners est une société d'investissement internationale de premier plan, spécialisée dans les partenariats avec des entreprises technologiques et celles qui s'appuient sur la technologie. Depuis sa création il y a plus de 25 ans, Francisco Partners a investi dans plus de 500 entreprises technologiques, ce qui en fait l'un des investisseurs les plus actifs et les plus anciens du secteur technologique. Avec plus de 50 milliards de dollars de capitaux levés à ce jour, la société investit dans des opportunités où sa connaissance approfondie du secteur et son expertise opérationnelle peuvent aider les entreprises à réaliser leur plein potentiel. Pour plus d'informations sur Francisco Partners, rendez-vous sur www.franciscopartners.com.

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Remarque concernant les déclarations prospectives 

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations prospectives (collectivement dénommées « informations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations portent sur des événements futurs ou sur les performances futures de la Société. Toutes les déclarations autres que celles portant sur des faits historiques peuvent constituer des déclarations prospectives. L'utilisation de mots tels que « estimer », « sera », « serait », « croire », « prévoir », « s'attendre à », « potentiel » et d'expressions similaires vise à identifier les énoncés prospectifs. En particulier, et sans limiter ce qui précède, le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant : le calendrier de clôture ainsi que les avantages et résultats attendus de la Transaction ; les avantages de la structure de contrepartie en espèces et en CVR ; les caractéristiques des CVR, notamment le fait qu’elles ne seront cotées sur aucun marché ou bourse et ne seront représentées par aucun certificat ou autre instrument ; le fait que les actionnaires participant au transfert échangeront leurs actions concernées contre des actions de l’Acquéreur ou d’une de ses sociétés affiliées, ainsi que le prix d’échange de ces transferts ; le calendrier prévu de l’assemblée extraordinaire ; le calendrier prévu pour la clôture de la Transaction ; le fait que les Actions seront retirées de la cote de la TSX et que Blackline cessera d'être un émetteur assujetti à l'issue de la Transaction ; la possibilité que les CVR donnent lieu à un paiement supplémentaire en espèces aux actionnaires ; qu'il existe une forte probabilité que la transaction soit menée à bien ; que le tribunal examinera le caractère équitable et raisonnable de la transaction pour les actionnaires ; que, entre autres, les avis d'équité écrits et l'évaluation formelle seront inclus dans la circulaire d'information de la direction préparée par Blackline et envoyée aux actionnaires dans le cadre de la transaction ; le dépôt prévu de documents sur le profil SEDAR+ de Blackline ; les questions relatives aux détails et à la structure des CVR ; le fait que DAK déposera un rapport d'alerte précoce modifié dans le cadre de sa participation à l'opération en tant qu'actionnaire de transfert ; et d'autres déclarations similaires.

Blackline a fourni ces informations prospectives en se fondant sur certaines attentes et hypothèses qu’elle estime raisonnables à ce jour. Les hypothèses importantes sur lesquelles reposent les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, ainsi que les risques et incertitudes importants sous-jacents à ces informations prospectives, comprennent : le respect des conditions de la Transaction prévues dans la Convention d'arrangement et le risque que ces conditions ne soient pas respectées, ou, dans la mesure permise, qu'il y soit renoncé, y compris l'approbation de la Transaction lors de l'Assemblée extraordinaire et l'approbation du tribunal ; le risque qu'aucune contrepartie en espèces supplémentaire ne soit payable au titre des CVR ; les intentions de l'Acquéreur si la Transaction est approuvée, y compris la radiation des Actions ; le risque que la Transaction puisse être modifiée, accélérée ou résiliée dans certaines circonstances et les conséquences qui en découlent ; l'exactitude de l'évaluation formelle et la confiance qui peut y être accordée ; le maintien de l'USMCA et d'autres accords commerciaux applicables ; les effets des hostilités au Moyen-Orient et ailleurs ; le fait que les conditions commerciales, réglementaires et sectorielles futures se situeront dans les paramètres prévus par Blackline, notamment en ce qui concerne les prix, les marges, la demande, l'offre, la disponibilité des produits, les accords avec les fournisseurs, la disponibilité et le coût de la main-d'œuvre, ainsi que les taux d'intérêt, de change et d'imposition effectifs ; les niveaux d'investissement en capital prévus, la flexibilité des plans de dépenses en capital et les sources de financement associées ; les flux de trésorerie, les soldes de trésorerie disponibles et l'accès à la facilité de crédit de la Société, qui doivent être suffisants pour financer les investissements en capital ; les taux de change ; les prix à court terme et la volatilité persistante du marché ; les estimations et jugements comptables ; la capacité à générer des flux de trésorerie suffisants pour honorer les obligations actuelles et futures ; la capacité de la Société à obtenir et à retenir du personnel qualifié et de l'équipement de manière opportune et rentable ; la capacité de la Société à mener à bien des transactions selon les conditions souhaitées et dans les délais prévus ; les prévisions d'inflation, y compris sur les composants des produits de la Société, les changements réglementaires, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement, les conditions macroéconomiques, les droits de douane entre les États-Unis et le Canada, les répercussions des conflits militaires sur l'économie mondiale ; et d'autres hypothèses, risques et incertitudes décrits de temps à autre dans les documents déposés par Blackline auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières.

Bien que Blackline estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles reposent ces informations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces informations, car Blackline ne peut garantir qu’elles s’avéreront exactes. Les informations prospectives portent sur des événements et des conditions futurs qui, de par leur nature même, comportent des risques et des incertitudes inhérents, y compris les risques énoncés ci-dessus et ceux décrits dans le rapport de gestion (« MD&A ») et la notice annuelle de Blackline pour l'exercice clos le 31 octobre 2025, disponibles sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Les résultats, performances ou réalisations réels de Blackline pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les informations prospectives et, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à la survenance ou la réalisation des événements anticipés par les informations prospectives, ni, le cas échéant, quant aux avantages que Blackline en tirera. La direction a inclus le résumé ci-dessus des hypothèses et des risques liés aux informations prospectives fournies dans le présent communiqué de presse afin de donner aux lecteurs une perspective plus complète sur les activités futures de Blackline, et ces informations peuvent ne pas convenir à d'autres fins. Les lecteurs sont avertis que les listes de facteurs ci-dessus ne sont pas exhaustives. Ces déclarations prospectives sont faites à la date du présent communiqué de presse et Blackline décline toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements ou de résultats futurs ou pour toute autre raison, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

Indicateurs financiers non conformes aux PCGR et autres indicateurs financiers 

La Société comptabilise les revenus de services de manière linéaire sur la durée de la période de prestation, conformément aux dispositions des contrats conclus avec ses clients. Les conditions de ces contrats, associées à des taux de fidélisation élevés, offrent à la Société une grande visibilité sur ses revenus à court terme. La direction utilise plusieurs indicateurs, dont l'ARR, pour mesurer la performance de la Société et les tendances de la clientèle, qui servent à établir des plans financiers et à définir la stratégie future, et, dans le cas du CVR, à évaluer la contrepartie supplémentaire potentielle qui pourrait être versée aux actionnaires dans le cadre de la Transaction. Les indicateurs clés de performance peuvent être calculés d'une manière différente de celle utilisée par d'autres sociétés pour des indicateurs similaires.
Le « chiffre d'affaires récurrent annualisé » ou « ARR » correspond à la valeur annualisée totale des montants de services récurrents (finalement comptabilisés comme chiffre d'affaires de services logiciels) de tous les contrats de services à un moment donné. Les montants des services annualisés sont déterminés uniquement en référence aux contrats sous-jacents, ajustés pour tenir compte des différents traitements de comptabilisation des produits en vertu de la norme IFRS 15, Produits des contrats avec les clients. Ils excluent les frais ponctuels, tels que les loyers et les services professionnels non récurrents, et supposent que les clients renouvelleront leurs engagements contractuels de manière périodique à mesure que ces engagements arriveront à échéance, à moins qu’un tel renouvellement ne soit manifestement improbable.  Pour plus de clarté, l'ARR calculé sera égal à : (i) la valeur totale en dollars des revenus de services récurrents (déterminée selon une méthode conforme aux pratiques antérieures et de la manière dont les « revenus de services récurrents » étaient historiquement déterminés aux fins du rapport de gestion de Blackline pour le trimestre clos le 31 janvier 2026) pour le mois clos le 31 octobre 2027 ; multipliée par (ii) un facteur de douze (12). Veuillez vous reporter à la section « Mesures financières non conformes aux PCGR et mesures financières supplémentaires » à la fin du rapport de gestion, disponible sur le profil SEDAR+ de Blackline à l'adresse www.sedarplus.ca, pour une description de l'ARR.